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美国合同法案例评析－食品博览商店诉布卢姆伯格案 |
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时间：2008-05-25
点击：
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234 Md. 521, 200A.2d 166(1964) [案情]
1949年12月7日，出租人与承租人签订了一个标的为食品博览商店的提成租约。约定：一个租赁年度的租金为从该出租商店中产生的毛销售额的1％；但年租金的上限为200万美元，下限为1.056万美元。1951年10月15日，双方又签订了一份补充租约，以便将该商店旁边的两块空地租给该承租人作停车场。租约并没有明示规定该承租人应如何从事经营活动。后来，出租人认为承租人将商品的销售转移到其他地方的行为违反了租约的默示条款，故而提起诉讼。
[评论]
当事人的意图——法律规则里的逻辑
规则一
如果提成租约里没有规定出租人可以保证得到的最低限额的租金，或者仅仅是规定了一个纯粹名义上的保证时，该承租人就负有诚信经营的默示义务。
规则的理由
（一）在提成租约下，出租人只能听任承租人在不违反租约明确规定的情况下的随意经营行为，而承租人的经营行为直接关系到出租人的租金收益。如果法律既不推定，也不强加一种默示诚信经营意图给当事人，那么，该没有实质保障的出租人就极有可能得不到最低的收益保证。
（二）租约为不动产契约。
所以，法律应当认为在此情况下承租人负有诚信经营的默示义务。
规则设计的原理
如上所述，在此情况下，法律应当对这种极可能产生不公平现象的契约提供预防性救济。达致此目标可以有两种方式：
（1）法律上推定：双方当事人在订立租约时存在一种共同的默示约定，即承租人应当诚信经营；或者
（2）如果法律不推定或者事实上双方不存在这种默示的诚信经营义务，那么基于商业道德或者维持商业秩序的考虑，法律需要作出普遍性的规定，即规定在此情况下，承租人被法律加予了一种法定的诚信经营义务。也就是赋予当事人以法定的意图。
规则二
如果租约中约定了一种类似于红利性质的可以保障出租人得到的租金，那么，该承租人就没有义务按照租约中没有明确规定的方式进行经营。
规则的理由
在签订租约时，一般情况下可以合理推定当事人的意图：出租人得到了一笔可以获得最低保障的租金，相应地他放弃或者不再享有要求承租人按照租约没有规定的方式进行经营的权利。因为，在商业领域，风险的承担与权利的享有是相对应的。在约定了最低限额的提成租约下，当事人对于主要权利义务的意图一般会区别于没有约定最低限额的情形。否则，这两种租约就没有区别了，而在没有约定限额的提成租约下，承租人承担的风险要小得多。
规则设计的原理
如果当事人约定了一种类似于投资产生的红利性质的最低限额租金，那么法律上可以推定：当事人意图是将租约的适当、诚信履行的重点转移到该明确数额的租金的支付上。也就是说，如果承租人按期、足额地支付租金，那么出租人将不再监督承租人如何履行租约，如何经营。因为出租人得到了一笔可以获得最低保障的租金，相应地他就放弃了或者不再享有要求承租人按照租约没有规定的方式进行经营的权利。
结论：当事人意图（明示、事实推定和法律推定意图）是设计法律规则时非常有用的方法。
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