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美国合同法案例评析－飞机概念有限合伙、拉塞尔•P•奥奎恩 |
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时间：2008-05-09
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[案情]
原告天狐公司制造出一款新飞机——天狐飞机，并排他性地授权被告波音公司制造和销售该型号飞机。双方签订了一系列的协议。其中1985年11月27日签署的“专利及专有技术许可协议”（以下称“许可协议”）第10条授权波音公司可以在提前书面通知原告的情况下单方面解除合同，13条规定，波音公司没有义务制造或销售天狐飞机。结果波音公司一直没有制造和销售该型号的飞机，并且在两年后终止了上述协议。现原告主张：①波音有欺诈性的引诱和错误陈述，即波音在协商过程中作出口头保证称将会为天狐飞机这个项目投资，欺诈性地诱使他们签订了该协议。②波音没有披露有关信息（军事采购的机密信息以及当时波音正在开发的纪影飞机项目的信息），构成了欺诈。③波音不应再保留相关的数据、部件及一些非特定的材料，应将其归还给原告天狐公司。最后法院判决被告波音公司胜诉。
[评论]
本案反映了英美法上的两个问题：①合同一方当事人口头的诺言可否构成欺诈性的错误陈述？②合同当事方在什么情况下有义务向对方披露其所知道的信息，其未披露从而构成欺诈性的错误陈述？
首先，关于一方当事人口头的诺言可否构成欺诈性的错误陈述问题,这一问题又涉及到英美法上的口头证据规则（parol evidence rule）。口头证据规则是指合同双方当事人在书面合同订立之后，有关当事人协商情况的证据不能出于对抗书面合同规定的目的向法庭出示。在本案中，原被告双方签订的书面协议中免除了波音生产该飞机的任何义务，波音公司保证将会为天狐飞机这个项目投资这一诺言只是被告口头做出的。暂且不提该表述是不是欺诈性的错误陈述，摆在法官面前需要首先解决的问题是这一口头的诺言是否可以对抗书面合同的规定。根据本案所适用的法律即堪萨斯州法，第一，一般情况下，一份语言清晰的合同是确定合同双方当事人权利义务的标准；第二，只有当书面合同存在可诉的欺诈性误述时，口头证据方可适用；第三，当口头证据与书面合同的规定直接抵触时，口头证据不能被解释为欺诈性的。在本案中，书面合同规定清楚，且不存在可诉的欺诈性误述。最重要的是，原告所主张的口头证据与书面合同直接抵触：即一方面书面合同免除了被告生产飞机的义务，另一方面口头证据表明被告有投资该飞机的义务，所以，该口头证据不能适用，不能被解释为是欺诈性的。
其次，关于合同当事方什么情况下不披露相关信息构成欺诈性误述的问题，这涉及到英美法上的“买主自慎”原则。在传统英美法上，合同当事人没有义务向另一方披露其所知晓的所有信息，沉默不构成虚假表示。这主要是鼓励人们积极地获取信息，如果当事人有义务披露自己花费经济成本而获得的信息，那么势必会挫败当事人寻求信息的积极性从而不利于资源的有效利用。但是如果一味地坚持这一原则，会导致不公平的结果发生，特别是当今许多合同关系中都存在信息获取的不平衡性，如特许经营合同等。所以，时至今日，这一原则已经从属于许多例外规则：如果被告掌握的事实方面的信息是原告不知道的，而且即便原告通过合理的努力也不能获得，此时被告的不披露就可能构成欺诈；原被告之间存在信义关系时，被告就有义务披露相关信息；当原来的陈述因情况变化而变得不真实时，被告也有义务披露，等等。法官在判断被告是否有披露义务时，并不仅仅依赖于上述某一条例外规则，法官通常会结合多种因素进行考察。
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