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美国合同法案例评析－纽伯格诉里夫金德案 |
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时间：2008-05-07
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Newberger v. Rifkind 28 Cal. App. 3d 1070, 104 Cal. Rptr. 663 (1972) [案情]
本案是由阿弗内特公司的五名前雇员对一名已逝的股东兼执行长官提起的诉讼。被告曾于1962年答应给予原告购买他持有股票的选择权，该选择权在五年内有效。在此后的五年里，这支股票升值很多。1964年，被告去逝。1967年，原告打算购买被告的股票。但是遭到了被告遗嘱执行人的拒绝。原告称，被告违反事先双方达成的可选择的股权购买协议，并要求被告对由此产生的损失做出赔偿。而被告的遗嘱执行人称，该购买选择权是没有对价支持的。加里佛尼亚上诉法院法官帕克斯.斯蒂尔威尔做出了有利于被告的判决。原告上诉。上诉法院的金斯雷法官做出判决，因为已逝的被告已提供原告可于未来五年内选择是否购买股票的选择权，那么原告继续在该公司供职就构成了接受，并成为了股票购买选择权的对价。所以，当上诉人在被告逝去三年后，再提出购买股票的意图，被告的遗嘱执行人是不能对遗嘱法院提出反对意见的。因此，推翻原判。
[评论]
公司的前雇员状告已逝的股东，要求其遗嘱执行人履行被告原来的允诺，这个允诺并不因为上诉人没有向被上诉人支付金钱或转移财产，而得出缺乏对价的结论。当员工知晓了这个股票购买选择权，而继续留在公司工作，那么这个对价本身就已经存在了，不再需要金钱或转移财产作为条件了。上诉人的证据意图表明，已逝的股东允诺给他们的股票购买选择权是可强制执行的，而且上诉人已经被给予了考虑的时间，并信赖这个允诺做出了选择，这两点就足以说明已经存在了对价。增加的福利对于员工来说，并不是单纯给予的礼物，而是一个单方合同中的有效的要约。如果员工选择了留下来继续工作，那么就表明员工已经接受了这个要约。上诉人继续留在该公司工作了五年，必然就可以要求该股东兑现股票购买选择权。上诉人继续受雇的行为既是对股票购买选择权的接受，也是对该选择权的对价。纵然这个允诺没有正式的讨价还价，也不影响这个允诺的成立。为了构成一个对价，行为人的履行行为必须直接对要约人产生效果。
股东向员工提供了可在五年内做出选择的股票购买选择权的允诺，那么，在五年之内，员工都可以要求股东完全履行这个允诺。股东用行动可以表明已经接受了员工以实际履行构成的对价。本案上诉人都表明，他们意图在1967年的时候会选择购买股票，而且，他们基于对已逝的股东的信赖，继续留在了这个公司工作，付出了他们的时间和努力，为公司作出了贡献。他们付出的时间和努力都完全可以构成这个股票购买选择权的对价。在这五年来，公司股票增值迅速，其中也有上诉人的努力。
在爱丽丝诉爱姆哈特公司案（Ellis v. Emhart Manufacturing Company (1963), 150 Conn. 501, 191 A. 2d 546）中,法官已经阐明当股票购买选择权向员工提供，而员工在知晓这个允诺之后，选择了继续在公司工作，那么对价就当然的存在了。此时，不再需要金钱或财富的转移。在亨特案（Hunter v. Sparling (1948), 87 Cal. App. 2d 711,at page 722, 197 p. 2d 807）中,解决了一个类似的问题。在那个案子中，法官判决：如果雇主有一个为员工设置的基金计划，而员工在知道这个计划之后，仍然选择了留在这个地方工作，那么就构成了对这个基金计划的对价。
虽然被上诉人提出，这个允诺没有双方讨价还价的过程，因此也就不存在对价。但是，法院认为，本案中的讨价还价是隐含在了整个环境中的。只要员工选择了继续留下来工作，那么他们就是默示以他们的实际行动来换取公司给予他们的允诺。
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