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美国合同法案例评析－H&R集团诉洛夫莱斯 |
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时间：2008-05-03
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208 Kan.538,493 P.2d 205(1972) [案情]
原告H&R集团是一家向个人授予特许经营权以便让权利的受让者以H&R集团的名义从事所得税申报业务并提供与这种业务有关的服务的公司。1961年1月1日，原告与被告签订了一份协议，其中规定：
“1.甲方（即本案原告）同意：
（a）授予乙方（即被告洛夫莱斯）在以堪萨斯州耶特中心为轴心的5英里的范围内从事有关纳税申报业务的特许经营权。
（b）在本协议的有效期内不同乙方在该5英里的地域内进行竞争。……
4.进一步说，如果乙方要终止和违反该合同，他不得在此后的5年之内与甲方进行直接或间接的竞争。
5.本协议的有效期为4年，该期限在届满之后将自动地并连续地延长1年，除非一方在到期日的120天之前将取消本协议的书面通知送达另一方，从而取消了这一协议。”
根据这一协议，被告从1961年1月1日开始用H&R集团的名称在耶特中心从事纳税申报业务。
1968年10月29日，被告将终止该合同的意图通知了原告。1969年1月1日，被告开始用自己的名字在同一地点从事纳税申报业务并与原告发生了竞争。
1969年3月17日，原告向法院起诉，要求被告就其违约进行赔偿，并请求法院发出命令，禁止被告在该合同解除后的5年之内与原告进行竞争。
初审法院判决，该协议禁止被告在任何地点从事纳税申报业务，这样的协议没有强制执行的效力。最高法院维持了初审判决，方特龙法官和奥斯利法官发表了反对意见。
[评析]
反对限制贸易的政策是从法院判决发展而来的最古老，并得到牢固确立的公共政策之一。本案涉及的就是合同中限制竞争条款的效力问题。
法官在判定合同中限制竞争条款的效力时，首先运用的一条重要规则是：该限制竞争条款必须附属于一项有效的合同或关系。
比如，雇佣合同中规定雇员在离开雇主的企业之后，不得在商业上同雇主相竞争。由于这一限制附属于雇佣合同，因此可以是有效的。而那些直接的纯粹是为限制竞争的目的达成的协议，如以垄断贸易为目的的限制竞争协议，是违反公共政策的。[1]
除了要求满足附属性要求外，法院在确定合同中限制竞争条款的效力时使用的一条基本原则是，该限制必须具有合理性。在Mills诉Ressler案中，法院认为，只有那些通过考察所有情况后被认定为具有合理性并且无害于公共生活的限制竞争条款才是有效的。
本案法官也重申了这一原则，认为尽管并不存在用来决定一项反竞争的约定是否合理的严格和绝对的标准，法院可以通过考察受诺人的权利、诺言人的权利和公众的权利来决定这一问题，即鉴于特定案件的事实和情况，地域和时间的限制必须具有合理性。同时，在确定合理性问题时，经常会对附属于雇佣合同与附属于转让或处置经营活动的合同的限制竞争协议加以区分。
法官更倾向于对雇佣合同作严格的审查和解释，并经常作出有利于雇员的解释。[3][2]
本案中，多数法官和异议法官在以上基本原则方面意见是一致的，但在以下几个方面存在着不同的意见：（1）对原被告双方协议第4段规定的解释不同。多数法官通过对整个协议进行考察，认为初审法院的意见是正确的，即将该协议解释为一个旨在禁止被告在任何地方同原告相竞争的合同，由于地域范围缺乏合理性，该合同不能得到强制执行。而异议法官方特龙法官认为应当将该协议解释为一个旨在禁止被告在以堪萨斯州耶特中心为轴心的5英里的范围内不与原告相竞争，而这一地域范围是合理的。（2）对特许经营协议性质的理解不同。多数法官认为特许经营协议更类似于雇佣合同，应当作不利于受诺人的严格解释。而方特龙法官认为特许经营协议更类似于转让或处置经营活动的合同，应适用一般的合理性原则而无须作严格解释。（3）当法院已经发现合同中的限制竞争条款缺乏合理性时，应当采用何种救济方法？多数法官和异议法官对此也存在不同意见。多数法官认为在本案的情况下不应行使衡平权力，不能为当事人起草新的合同，否认了限制竞争协议的效力。而异议法官（包括方特龙法官和奥斯利法官）认为，衡平法院有权为了实现公平正义，取消或改变不合理的条款，从而实现当事人所期望的保护并在合理的程度上确认合同的效力。
多数法官和异议法官的不同意见，反映出该原则的灵活性。不论是在判定限制竞争条款的合理性方面，还是在其救济方法方面，法官都有较大的自由裁量权。
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