内容提要：在银行信用证法律制度中，独立抽象原则体现了信用证的基本法律属性。体现形式正义的信用证独立抽象原则具有普遍适用性。但是，形式正义不应当成为欺诈行为的避风港。面对实质正义的挑战，信用证独立抽象原则允许“欺诈例外”。从特殊性服从普遍性的理念看，作为银行信用证赖以生存和发展基石的信用证独立抽象原则，其在银行证信用证法律制度中的基础地位应该是不可动摇的。
关键词：信用证、独立抽象、欺诈例外

银行信用证是银行界、国际贸易界和法律界为解决国际商事交易各方当事人的利益冲突而发展起来的国际结算工具，是国际金融法发展史上的一个伟大创举。由于商业银行信用证妥善地解决了国际商事交易中买卖双方当事人的商业信誉危机问题，同时也使跨国贸易商能够通过银行融资和借助于银行的信用，圆满完成国际商事交易的支付过程，为此而被誉为是人类智慧的结晶。银行信用证与法律之间存在着互动关系。银行信用证的产生和发展丰富了法律制度的体系和内容，而法律又反作用于银行信用证。对银行信用证基本法律属性――独立抽象原则进行研究，尤其是从法哲学的角度进行思考，有助于我们进一步理清银行信用证相关主体之间的权利义务关系，平衡开证申请人（买方）、开证行和信用证受益人（卖方）之间的利益。
  
        一、体现形式正义的信用证独立抽象原则具有普遍适用性
    
       在银行信用证交易中，独立抽象原则体现了信用证的基本法律属性。[1] 信用证的独立抽象原则包括信用证的独立性和抽象性两个方面。
　　所谓信用证的独立性，是指信用证的效力和性质独立于其基础的买卖合同之外而不受其影响和制约的一种法律属性。[2] 也有学者认为，信用证的独立性还包括信用证独立于开证合同和信用证独立于其他相关文件。[3]信用证的独立性原则要求：（1）银行的地位和责任是独立的、第一性的，银行无权援引单证不符以外的任何抗辩拒付。这与担保法意义上担保人的从属地位和第二性责任具有本质的不同。（2）信用证独立于基础合同或其他合同，信用证当事人（包括开证申请人、开证行、受益人及其他中介银行如通知行、议付行、偿付行等）不得援引后者对前者进行修改或作补充解释，也不得援引后者的抗辩解除银行的付款责任和开证申请人的补偿责任，或者因此强制银行付款和开证申请人补偿。（3）各信用证当事人仅处理单据而非单据之关联事务，只要受益人交付相符单据，开证行付款责任和开证申请人的补偿责任是确定的。反之，即使基础合同得到完全履行，信用证受益人亦无权从银行获取货款。
　　所谓信用证的抽象性，是指信用证交易的单据化的抽象属性，即信用证交易对象不是货物本身，而是代表货物权属的单据。
　　信用证的独立性和抽象性是信用证中交易中一个问题的两个不同的侧面，虽然两者涉及信用证交易的不同方面，但其实质是相通的。信用证的独立性与抽象性互为条件，相辅相成。所以，常常将信用证独立性和抽象性合并为独立抽象性，或者独立抽象原则。
        根据信用证的独立抽象原则，开证行只负责审查单据的表面真实性、完整性和正确性，而不论基础合同是否履行或完全履行，只要单证之间、单单之间互相一致，开证行即承担向信用证受益人（卖方）付款的责任。[4] 根据UCP600第4条规定，信用证按其性质与凭以开立信用证的买卖合同或其他合同，均属不同的业务。即使信用证中援引这些合同，银行也与之毫无关系并不受其约束。[5] 因此，银行的付款、承兑并支付汇票或议付及或履行信用证下任何其他义务的承诺，不受申请人提出的因其与开证行之间或与信用证受益人之间的关系而产生的索赔或抗辩的约束。在任何情况下，信用证受益人不得利用银行之间或申请人与开证行之间存在的合同关系。该规定说明信用证与基础合同以及相关的其他文件彼此独立，即使信用证提及这些合同，银行也不受其拘束，对此可不与理睬。开证申请人、信用证受益人和中介银行都不得利用单据不符以外的抗辩对抗开证行。同样，开证行也不得利用单证不符以外的抗辩对抗其他信用证当事人。该规则实际上明确规定了信用证业务是不受基础合同中有关问题影响的独立业务。银行只需对有关单据在表面上进行审查。在单单相符、单证相符的情况下，作出付款或承兑[6]，而无需进一步考虑基础合同中的具体履约行为是否存在法律问题，也无义务对相关单据的真实性进行审核。
　    信用证独立抽象原则在UCP600的其他条款中也有体现，如“银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为”（第5条），“按指定行事的指定银行、保兑行（如果有的话）及开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单” （第14条）。正是基于上述的独立抽象性及信用证的表面相符的特点，使得信用证成为对信用证受益人（卖方）很有保障的、便利有效的国际货物买卖支付方式。
        信用证独立抽象原则确立了开证行兑付信用证下相符单据的绝对责任，它禁止以单据不符以外抗辩拒付。所以，任何基于基础合同违约或相关争议的抗辩，即使涉及基础合同中的根本违约、合同落空、事实或法律的履行不能等事实，都不能免除信用证开证行的付款责任。这作为一项银行信用证国际惯例，已为世界各国所接受。
　　信用证独立抽象原则体现了一般意义上的形式正义，具有普遍适用性，它并未突出对具体案件中某些属性的特别调节，也没有对信用证交易中某类主体给予特别的关注。从法哲学视角看，信用证独立抽象原则在法律规范技术层面追求的是形式，体现的是信用证的形式正义，旨在确保信用证交易中的相关当事人权利义务在形式上是正义和公正的。所谓形式正义是指对法律和制度的公正和一贯的执行，即要求在执行法律和制度时，应平等地适用于属于它们所规定的所有主体。因此，形式正义又被称为“作为规则的正义”（Justice as regulative）或法治。丹麦杰出的法学家，多元论法学的创始人斯蒂格·乔根森认为，形式正义的核心是期待相同的案件将得到平等的对待，这是西方人千百年来形成的法文化的最重要的价值概念。可见，形式正义追求的是一种外在的规则的普遍适用，从法律社会学的角度讲，这是法律进行形式理性化的过程。德国著名的法律社会学家马克斯·韦伯（Max Weber）提出了形式合理性与实质合理性的范畴，从而揭示了法律发展的基本规律，其中形式合理性即是形式正义的法理学基础。[7] 美国学者罗尔斯对此也作过系统论述，他认为公正的法律秩序是正义的基本要求，而法律取决于一定形式的正当过程，正当过程又通过形式来体现。
　　形式正义论实际上是信用证独立抽象原则的哲学化。独立抽象原则是根据当事人以诚实信用为基础进行国际商事交易这种普通情况而做出的一般规定。在国际商事交易中，不诚实的欺诈行为毕竟只是少数，以诚实信用为基础进行国际商事交易才是主流。在以诚实信用为基础进行国际商事交易的典型情况下，独立抽象原则能给当事人各方带来利益，实现利益分配的平衡，即正义。这是因为信用证受益人（卖方）只要提供符合信用证要求的单据即可迅速结汇，实现资金周转；开证行将取得的单据向开证申请人（买方）提示后即可获得补偿，收回垫付的资金；开证申请人（买方）则在付款赎单后，可以提取货物或转售图利。由此各方当事人的利益都得到满足，独立抽象原则使以诚实信用为基础进行国际商事交易的大多数人获得各得其所的分配结果。[8] 信用证独立抽象原则的核心是通过信用证的独立抽象性规则来调整信用证交易中相关当事人之间的法律关系，它需要严格的形式制度予以保障。

        二、实质正义挑战形式正义：信用证独立抽象原则的“欺诈例外”

　　信用证独立抽象原则为信用证交易所有利益主体提供形式正义的同时，也为不法商人留下了有机可乘的空子，为欺诈行骗的滋生提供了温床。[9] 信用证受益人（卖方）欺诈的形式是多种多样的，但多数情况是不发货或发假货，并提交假单据。根据信用证独立抽象原则，只要单据表面上符合信用证规定，开证行即予付款，而不受基础合同的制约。此时遭受损失的当数开证申请人（买方），并且他只能向信用证受益人即卖方主张权利，而无法向开证行索赔[10]。 但信用证受益人（卖方）既然存心欺诈，则通常早有准备，因此信用证开证申请人（买方）挽回损失的可能小之又小。更令信用证开证申请人（买方）欲哭无泪的是，有时候在开证行付款之前，信用证开证申请人（买方）即已发现欺诈行径，要求开证行拒付。但开证行多半对这种请求置之不理，而且还能引用有关法律法规、国际公约抗辩道：银行在信用证业务中处理的是单据，而非货物本身。
       信用证受益人（卖方）之所以利用开证申请人（买方）与银行之间的特殊法律关系，进行信用证的诈骗，其原因是多方面的。首先，货物的单据化使信用证受益人（卖方）的交单义务得到极度重视，而他应交付与合同相符的货物之义务则被忽视。[11]而单据却极容易被伪造。其次，汇票是信用证付款的载体。再次，信用证独立性原则限制了银行承担责任，抽象性原则使得信用证交易只能是单据，而非单据下的货物、服务或行为。这就使得开证申请人（买方）完全处于被动地位。
　　UCP600项下的信用证支付安排只是一种理想模式，是在信用证交易中各方当事人都有“信用”的大前提下的一种制度安排和国际商事交易货款的支付机制：开证申请人（买方）支付货款，信用证受益人（卖方）交运货物。[12] 然而，当今世界，物欲横流，有多少事情可以由“信用”作保障呢？这种支付环节与基础合同履行环节相互独立的制度虽能保证银行在付款时的独立地位，保障了信用证受益人（卖方）的交易安全，但对开证申请人（买方）的交易安全几乎没有保障。
        UCP600下信用证制度既不能预防欺诈，亦不能与“欺诈例外”的援引相兼容， 其针对欺诈的企图也往往缺乏实际意义。然而，唯一问题是信用证本身是否存在什么障碍导致开证申请人（买方）无权向信用证受益人（卖方）主张救济？这个问题是由UCP600信用证制度的缺陷所致，具体来说，信用证下受益人（卖方）欺诈的根源在于信用证独立抽象原则的绝对性。在欺诈存在的情况下，银行的支付与止付往往是开证申请人（买方）生死存亡的大事。所以银行不承担任何责任，见索即付的支付制度是欺诈得逞的一个重要因素。现有银行信用证制度在保障信用证受益人（卖方）的同时，却不能充分保障开证申请人（买方）的利益，即对信用证受益人（卖方）的欺诈行为缺乏鉴别力，这是其严重缺陷的外在表现。这种缺陷为信用证受益人（卖方）骗取信用证下的款项大开方便之门。银行的支付是在开证申请人（买方）对货物的真实状态不了解情况下的行为，这种行为使得开证申请人（买方）要承受很大的风险，因而一定程度上压抑了开证申请人（买方）在国际市场的交易活力。在今天世界买方市场形成的条件下，各国法制日益现代化的情况下，此种制度不利于买方资金出笼，繁荣国际货物买卖和促进生产力发展。
        如上所述，信用证独立抽象原则所体现的是一般意义上的对信用证交易各相关主体无差别的形式正义。就目前UCP600下信用证支付制度而言，当开证申请人（买方）遇到信用证受益人（卖方）的欺诈时束手无策，其结果是无辜的开证申请人（买方）受到严重损失而实施欺诈行为的信用证受益人（卖方）则逍遥法外。可见，信用证独立抽象原则在出现信用证受益人（卖方）欺诈时，它对开证申请人（买方）在实质上是不公平的。而公平作为法的正义价值内核，法的灵魂，是一种重要的价值取向。从法律角度讲，一种法律行为应是权利与义务的统一。[13] 显而易见，单纯地、绝对地固守独立抽象原则显然是不合法理的，甚至可以说是纵容了欺诈者的不法行为。因此，在强调形式正义，坚持独立抽象原则的基础上，采取例外措施来防止和避免信用证受益人（卖方）欺诈行为的发生，保护开证申请人（买方）的利益，是一种理性的选择。允许“欺诈例外”，这种做法所体现的法哲学思想就是实质正义。实质正义（Substantive justice）是指在确定人们实体权利义务时所要遵循的价值标准，是关于社会的实体目标和个人的实体性权利与义务的正义，是指从内容上追求一种结果公正的正义，是实现社会范围内实质性、社会性的正义，也是指从内容上追求一种结果公正的正义。就社会制度而言，一个社会的某项制度或某些制度可能是不正义的。但是，一种或一些明显的非正义可能用来补偿另一种或另一些不正义，而作为结果，整个社会体系的整体有可能是正义的。[14] 如果的确是这样的，那么，根据实质正义的原则，这个社会就是正义的。相比之下，形式正义是指不考虑结果，只追求过程公正的正义。信用证法律制度不应满足于形式正义，而应该达到信用证法律制度事实上或实质上的正义，因而信用证法律制度的实质正义，即事实上和实质上的正义，成为现代信用证法律制度所追求的首要价值。追求实质正义，是现代信用证法律制度和法律规范的最根本的价值取向。当然，我们也应该看到，在坚持法律可预见性和明确性的环境下，要实现实质正义并不是一件容易的事情。由于信用证法律规范在UCP和各国相关的国内立法中已经设定，法官在审理信用证纠纷时，只能按照UCP或者国内立法的设定，机械地适用法律。相反，如果法官有较大的自由裁量权，则法官审理信用证纠纷时，可以充分发挥主观能动性，根据其正义观，作出能够体现和贯彻实质正义的判决。因此，相比之下，在崇尚判例法的英美各国，其信用证法律制度的实质正义，相对来说更具有社会基础和法律基础。[15] 英美判例法中独特的制度特征赋予法官的法律解释权，为实质正义的实现奠定了法律基础。尽管在理论上说，法官并不创制法律，而只是发现、宣布和适用既有的法律原则。18世纪的布莱克斯通（Blackstone）在其所著的权威性的《英国法释义》（Commentaries on the Laws of England）中说，“恪守成案，乃法官的义务”[16]。 罗迪埃也认为：“根据英国纯学术的理论，法官从来没有创制法律的责任，法官只传播先于他们存在的普通法”。[17] 但英国的曼斯菲尔德（Mansfield）法官却认为，判决的理由和精神可以成为法律。英国萨尔蒙德法官也主张说，法官造法是勿庸置疑的，而且人们应当承认“法官们被赋予了一种独特的立法权，并且他们是在公开地合法地行使这一权利。”[18] 在实践中，法官基于对实质正义的追求，利用立法上的弹性条款，创设种种判例规则，如诚实信用原则、情势变迁原则、契约解释规则等。[19] 在无先例可循时，法官可以创制判例；在有先例的场合，法官也可以通过细分的技术手段，对先例进行扩大或限制性解释，从而间接发展或者改变先例中的原则。这实质上就是创制和发展法律的过程。要求法官在遇到各种新情况时，通过判例形成新的判例法，创造新的法律原则，事实上就是承认法官的法律创制权（理论上称为法律发现权和宣布权），而且还赋予判例法以体现正义和适应社会发展需要的能力。在实践中，每当遇到新的情况，法官不但有权利，而且有义务对适用于该新问题的法律原则进行解释和阐述。英美的这种特殊的司法制度为实质正义的推行提供了制度基础。在英美国家，无论是法官还是立法者，对于法官的自由裁量全权均给予更大宽容和支持。1941年美国纽约州法院处理的一个信用证判例Sztejn v. J. Henry Schroder Banking Corp. [20]，基于实质正义的要求，打破了信用证的独立性原则，确立了信用证独立抽象原则的“欺诈例外”。该案涉及一笔猪鬃买卖，但卖方实际交付的是垃圾，废纸等。纽约最高法院根据买方请求下令银行禁止付款，并在判决中指出：如果卖方确有欺诈行为，即所交付的货物不是质量不好，而是一文不值的垃圾，而且银行在付款前已获悉了这种欺诈行为时，就不能以信用证独立抽象原则来保护肆无忌惮的卖方，让银行拒绝付款是不为过苛的。在本案中Shientag 大法官认为，如果银行在支付信用证款项之前发现卖方存在欺诈行为的，就不再适用信用证的“自主”或“独立”原则，银行有权拒付该款项。[21] Sztejn案从判例法的层面确立了信用证“欺诈例外”原则，体现了实质正义的法哲学思想。信用证法律制度不应仅仅限于满足形式正义，而应该同时兼顾实质正义。因此，信用证法律制度的实质正义，即结果公正的正义，同样应该是信用证法律制度所追求的重要价值。面对实质正义的挑战，在强调形式正义，坚持信用证独立抽象原则的同时，允许“欺诈例外”是信用证法律制度发展更加符合客观现实需求的一种体现。
    
        三、特殊性服从普遍性：独立抽象原则在信用证法律制度中不可动摇
   
　　从哲学层面上说，普遍性和特殊性在不同的场合可以相互转化。由于事物范围的广泛性和发展的无限性，在这个场合为普遍性的东西，到另一场合则变为特殊性。信用证独立抽象原则的“欺诈例外”，在一定条件下可以表现为特殊性，成为个案中调整信用证法律关系的准则而被法院所接受。但是在司法实践中，信用证项下基础合同的欺诈只有达到极其严重、太过分或令人无法忍受，或受益人提取信用证项下款项没有一点理由，以至于如果再坚持信用证的独立性将不但不会实现信用证作为国际商事交易支付可靠手段的目的，而且反而会被不道德的商人用来作为实施不道德欺诈的手段，同时法院也无法容忍自己的程序被该不道德的人所利用时，法院才适用例外原则，给予禁令救济。仅仅是欺诈的指控或是基础合同项下的一般抗辩是不够的。[22] 基础合同项下的一般违约也是不够的。[23] 因此，信用证独立抽象原则“欺诈例外”的特殊性的运用场合还是受到比较大的限制。#p#分页标题#e#
        我国2006年1月1日开始实施的《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《规定》），以最高法院司法解释的形式对信用证的独立抽象原则作出了规定，对表征形式正义的信用证独立抽象原则的普遍适用性予以充分肯定。[24]
        我们承认在出现欺诈情况下的例外，给予信用证开证申请人（买方）的特殊救济，是实质正义法哲学思想在信用证法律制度架构中的诉求。但是发生欺诈行为毕竟是信用证交易中的特性情况，在信用证交易的全部数量中所占的比例微乎其微。因此，作为特殊性的“欺诈例外”，并不能影响独立抽象原则在信用证法律制度中的地位。尽管信用证独立抽象原则受到各种挑战，但是该原则在信用证法律制度中的地位是不可动摇的。[25] 独立抽象原则是信用证赖以生存和发展的基石。[26] 试想如果将信用证与其基础合同挂钩，则无异于赋予信用证开证申请人（买方）任意利用基础合同损害受益人信用证项下的权利，使受益人事实上无法享受信用证付款方式下的收款保障。因此可以说，否定独立抽象原则就等于是扼杀了信用证的“生命”。从开证行角度来看，开证行没有能力与意愿认证单证文件。所以开证行只关心单据表面相符，不受基础合同约束，不必担心卷入买卖双方基础交易的纠纷之中。从信用证受益人（卖方）来讲，遵循独立抽象原则是其获得货款的保障。因此，独立抽象原则是信用证得以存在和发展并发挥着无法取代的作用之奥妙所在。[27] 从个体服从整体，特殊性服从普遍性的理念来看，作为银行信用证赖以生存和发展基石的信用证独立抽象原则，其在银行证信用证法律制度中的基础地位应该是不可动摇的。
    
        结 语

　　从1929产生《跟单信用证统一惯例》到今天的80多年之间，信用证的法律制度处于不断地演进、完善和变化之中。[28] 银行信用证法律制度的发展和完善，体现了银行界、商业界和法律界的智慧。信用证独立抽象原则作为体现形式正义的信用证基本原则，具有普遍适用性。在强调形式正义，坚持独立抽象原则的基础上，采取例外措施来防止和避免信用证受益人（卖方）欺诈行为的发生，保护开证申请人（买方）的利益，是人类理性发展到新的高度的一种体现。但是，作为特殊性的例外应该服从于作为普遍性的一般规则。信用证独立抽象原则作为具有普遍适用性的一般规则，其在银行证信用证法律制度中的基础地位是不可动摇的。
　　
　　
Reflection on the Principle of Independence and Abstract of the Letter of Credit from the Legal Philosophy Perspective

XU Donggen

Abstract: The principle of independence and abstract is the basic legal characteristic of the letter of credit. The general application of the principle of independence and abstract is the expression of the formal justice. In face of the challenge of the material justice, the principle of independence and abstract allows the exception of the fraud. The position of principle of independence and abstract in the letter of credit shall be permanent based on the philosophy of which the particularity is subject to the generality.
Key Words:  letter of credit; independence and abstract; fraud exception
　　

作者简介：徐冬根，瑞士弗里堡大学法学博士，上海交通大学法学院教授，博士生导师，国际法研究所所长，金融法律与政策研究中心主任，中国国际私法学会副会长。研究方向为国际金融法、国际贸易法、国际商法和国际私法。
[1] See John W. Head, How Letters of Credit Operate in International Commercial Transactions, Journal of the Kansas Bar Association 16, 23 (March, 2008).
[2] 参见刘家琛：《票据法原理与法律适用》，人民法院出版社1996年版，第653页。
[3] 参见谢可训：《信用证独立原则辨析》, 载《商法研究（第三辑）》, 人民法院出版社2001年版，第393页。
[4] See John F. Dolan, Nareerux Redux: The Ontario Court of Appeal Fashions Novel Letter of Credit Law, Banking & Finance Law Review 535, 541 (June, 2010).
[5] See International Chamber of Commerce, Uniform Customs & Practice For Documentary Credits 2007 Revision, at title page (ICC Pub. No. 600 2006), art. 4.
[6] See Roberto Bergami, Rotterdam Rules: Volume Contracts, Delivery Terms, Transport Documents and Letters of Credit, Vindobona Journal of International Commercial Law & Arbitration 9, 26 (2010).
[7] 参见宋显忠、郑成良：《形式合理性、实体合理性与法律秩序的理性化——兼评马克斯·韦伯的法律理性化观点》, 载《法哲学与法社会学论丛(二)》 , 中国政法大学出版社2000年版，第89页。
[8] 参见刘能华：《再论信用证独立抽象原则与欺诈例外制度的关系》, 载《金融与经济》, 2004年第2期。
[9] See Roberto Bergami, Managing International Letters of Credit Transactions to Limit Credit Risk, Vindobona Journal of International Commercial Law & Arbitration 373, 381 (2009).
[10] 各国法院判例表明，遇到信用证欺诈，法院通常有权决定开证行是否可以免除付款责任。参见Yaman Hawamdeh, Forged Bills of Lading in Letters of Credit, A.T. Law Update 2010, 227.
[11] 参见黄文涛：《英国法上跟单信用证及见索即付保函制度下欺诈问题之研究》, 载《国际商法论丛(第1卷)》, 法律出版社1999年版，第316页。
[12] 参见杨良宜：《信用证》, 中国政法大学出版社1998年版，第167页。
[13] 参见张文显：《法哲学范畴研究（修订本）》, 中国政法大学出版社2001年版，第68页。
[14] 参见吕世伦、文正邦：《法哲学论》, 中国人民大学出版社1999年版，第471-472页。
[15] 参见徐冬根：《论判例法对浮动担保发展的贡献》, 载《法学》，2003年第7期，第105页。
[16] 参见杨幼炯：《当代政法思潮与理论》, 台湾中华书局1965年版，第136页。
[17] 参见［法］勒内-罗迪埃：《比较法导论》, 上海译文出版社1989年版，第66页。
[18] ［美］博登海默著：《法理学：法律哲学与法律方法》, 中国政法大学出版社1999年版，第430页，第432页.
[19] 参见李永军：《论契约自由与契约正义》，载赵威主编：《国际经济法论文专集》，中国政法大学出版社2002年版，第344页。
[20] (1941), 31 N.Y.S.2d 631, 177 Misc. 719 (U.S. N.Y. Sup.).
[21] 其判决的原文为：In such a situation,where the seller’s fraud has been called to the bank’s attention before the drafts and documents have been presented for payment ,the principle of the independence of the bank’s obligation under the letter of credit should not be extended to protect the unscrupulous seller.
[22] Cappaert Enterprises v. Citizens and Southern International Bank of New Orleans, 468 F Supp 819 (USDC, ED Louisiana 1980).
[23] United Technologies Corp v. Citibank, NA, 469 F Supp 473 (SDNY 1979).
[24] 参见焦娟：《信用证方式中的银行审单责任探析》, 载《广东经济管理学院学报》2006年第4期。
[25] See Richard F. Dole, The Effect of UCP 600 Upon U.C.C. Article 5 With Respect to Negotiation Credits and the Immunity of Negotiating Banks from Letter-of-Credit Fraud, Wayne Law Review 735, 748 (Summer, 2008).
[26] 参见张林祥：《信用证法理与实务》，万源图书有限公司1997年版，第52页。
[27] 参见左晓东：《信用证法律研究与实务》，警官教育出版社1993年版，第22页。
[28] 参见徐冬根：《论信用证法律适用的发展新趋势——以司法判例为视角》，载《河南政法管理学院学报》2010年第1页。