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美国合同法案例评析-科罗拉多投资服务公司诉黑格案

时间:2013-07-02 点击:
Colorado Investment Services, Inc. v. Hager, 685 P.2d 1371 (1984). [案情] 原告与被告订立合同,把一套商业用房租给被告。租约规定的租赁期是1年,即从1978年7月1日到1979年6月30日。该租约还规定,在第一次租赁期满时,如果承租方依本租约履行了其全部义务,并且没有任何过失,该方有权依原来的条件,将该房屋续租5年。承租方要行使这一选择权,必须在原来租期界满的1年之前,将其意图通知房主。该协议同时规定,对本协议的变更、修改和解除必须由双方当事人订立书面文件并经双方签字。日后,原告口头答应被告说,被告可以在原来的租期届满前的任何合理的时间行使上述选择权。双方没有把这一对原有协议的更改写成书面形式。被告直到1979年3月2日,才把这一意图转告原告。 1979年6月,原告提起这一诉讼,要求收回这套房屋,初审法院作出了有利于原告的判决。案件上诉到科罗拉多州上诉法院,法院最后判决说双方事后口头对协议的修改不适用《欺诈行为法》的规定。进一步说,有关买卖土地的合同是可以被后来的口头协议修改的。条件是,一方当事人同意或请求延长另一方对合同的履行,这种延长是为了请求方的利益,而另一方依该请求或同意采取了行动。因此被告胜诉。 [评论] 本案所涉及的问题是“口头证据规则”是否适用于双方事后达成的协议。也就是说,合同当事人是否能通过口头协议修改双方已经订立的合同。 众所周知,在美国合同法中存在着“口头证据规则”(Patrol Evidence Rule)。该规则的含义是指,在合同当事人订立了一个书面合同,并把他们之间的最终协议用书面形式表达出来之后,有关他们事先理解和协商合同内容的证据,无论是口头的还是其他形式的,都不能出于更改或对抗这一书面文件的目的而被援用。口头证据规则自成立之初,其意在避免因欺诈所生的诉讼;且该规则被用来作为实体法上的规则,而不是证据法上的规则,旨在阻止当事人证实事实本身。 口头证据规则,屏蔽了那些合同当事人在订立合同之前或同时的、与最终完整书面协议相矛盾的其他协议,但是本案的问题是如果这些协议是在双方当事人订立书面合同之后所达成的,并且与书面合同不符,那么口头证据规则还能否排除呢? 本案法官的观点是:1、尽管合同条款要求修改需经书面形式,但仍然可以被双方口头修改。2、《欺诈行为法》没有排除当事人事后口头对书面协议的修改,在本案中不适用。 首先,法官认为虽然合同规定“对本协议的变更、修改和解除必须由双方当事人订立书面文件并经双方签字”,但该合同仍然可以通过双方的口头协议来修改。与其相类似的,在此前科州审理的Cordillera Corp. v. Heard, 41 Colo.App. 537, 592 P.2d 12 (1978)案中,法官也认为尽管合同条款要求用书面形式来修改,但是该条款也可以通过口头或双方的行为来放弃(Provision requiring that all modifications of contract be in writing, may itself be waived orally or by conduct of parties.)。此外,在Tallman v. Smith, 112 Colo. 217, 148 P.2d 581 (1944)以及Rocky Mountain Plastics Corp. v. Seder Plastics Corp., 488 P.2d 99 (Colo.App.1971)案中,法官也表达了对于合同履行时间的修改不需要提供特定的对价以便使修改具有约束力(Modifications extending the time during which the performance of a condition is to occur do not require additional consideration in order to be binding.) 其次,关于《欺诈行为法》是否适用的问题。法官认为租约本身是书面的,唯一对合约的修改是应用选择权来延长租期,这种修改不在《欺诈行为法》的规定范围之内。此前1972年的Poznik v. Urton & Co., 496 P.2d 1073 (Colo.App.,1972)案中,《欺诈行为法》也没有在口头延长土地买卖合约期时适用(Statute of frauds did not apply to oral agreement to extend time for performance of contract for sale of land, which made time of the essence.)。 由此可以看出,合同当事人在订立书面合约之后的口头协议,与订立之前及之时的口头协议有着不同的命运,之后的口头协议是不会依照“口头证据规则”来排除的。同时有关买卖土地的合同,《欺诈行为法》也不会使后来的口头修改协议失效。
 
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