This appeal concerns the termination of an automobile dealer's franchise. American Honda Motor Co. (“AHMC”) appeals from the August 2, 1996, judgment of the United States District Court for the Southern District of New York (Lewis A. Kaplan, Judge), enjoining AHMC, as franchisor, from terminating the franchise agreement of Bronx *330 Auto Mall, Inc. (“Bronx Auto”) either on the basis of an existing notice of termination, or for Bronx Auto's failure to complete certain renovations specified in that notice. In addition, AHMC appeals from the October 2, 1996, supplemental judgment awarding attorney's fees and costs to Bronx Auto.

[1] The principal issue is whether, even if the real reason motivating the franchisor's termination of a dealership would have satisfied the “due cause” requirement of the Franchised Dealer Act of New York (the “Act”), it is an unfair business practice for a franchisor to indicate a pretextual reason in the written termination notice. See N.Y. Veh. & Traf. L. (Franchised Dealer Act) § 463(2)(d)(1) (McKinney 1996).

[2] In a well-reasoned and thorough opinion, Judge Kaplan held that stating a false reason for termination of a dealership violates the Act's prohibition of false business practices. In addition, he found that because AHMC had not demonstrated the reasonableness of its demand that Bronx Auto make certain substantial renovations at its dealership, AHMC could not insist on those renovations as a prerequisite to renewal of the franchise agreement. See id. § 463(2)(c). We agree with both conclusions, and therefore affirm on the opinion of the District Court. Bronx Auto Mall, Inc. v. American Honda Motor Co., 934 F.Supp. 596 (S.D.N.Y.1996). Because we find no abuse of discretion in the amount of the award of attorney's fees, we also affirm the supplemental judgment.

原告布朗克斯汽车市场公司请求法院禁止被告美国本田汽车公司终止原告“Acura”系列汽车经销商的地位。原告提出，美国本田汽车公司认为在其最初将Acura汽车引进美国市场的时候建立了过多的经销关系，现在不再想在布朗克斯地区设置经销商，因此，它对原告提出了一些苛刻要求，为终止原告的特许经营权寻找借口。本田汽车公司则在答辩中主张，原告的设备不再符合本田公司对Acura汽车的经销商规定的合理标准，而且原告固执地拒绝本田公司提出的维护和改善相关设施的合理要求，鉴于此，本田公司完全有理由终止其特许经营权。

事实

Acura汽车引进到美国市场

1986年，美国本田汽车公司将Acura系列汽车引入美国市场，开拓“第二条销售渠道”，即豪华轿车市场。为了达到这个目的，它必须在全国范围内建立一个经销商网络，以销售Acura汽车，并提供维修服务。本田公司把开发经销商网络的责任委托给了丹尼尔 G. 克洛维。

本田系列和Acura系列汽车的市场定位不同。前者定位于更关心汽车价格的消费者，而后者则定位于市场中的奢侈品。因此，本田汽车理想的经销地点不一定适合Acura汽车的经销。本田公司急于为Acura汽车打开市场，因此，本田公司选择在何处设立Acura汽车经销商时并没有进行市场调查。克洛维先生被分配了开设600家经销店的指标，这样造成的结果是，开设Acura汽车经销商店的位置及其周围的市场环境可能并不适合于销售这种产品。另外，行动的匆忙导致其更愿意将特许经营权大量地授予其所认识的公司或个人，例如像施朗格先生这样已经拥有本田汽车特许经营权的经销商。

在施朗格先生就Acura汽车事宜联系本田公司的时候，他所经营的众多经销店都位于布朗克斯区东特瑞蒙特大街2633－2641号，这也正是本案中所涉及的地点。本田汽车的所有设施都在2641号商店（此商店的店铺是通过租约获得的）。现代汽车的销售和服务设施位于2633和2637号商店。马自达、沃尔沃和别克汽车的服务区域都在2639号商店。还有一块很大的停车区域，正面就在东特瑞蒙特大街上，对面是银街，与2633号商店相邻。

施朗格先生提出，要在原来停车场的位置为Acura系列汽车修建一个全新的展厅，与现代汽车展厅相邻，而且要把服务和零部件设备放在东特瑞蒙特大街2637号商店，这个商店原来是用作为现代汽车提供服务的，以后将专用于Acura汽车的服务和零部件存放区。根据施朗格先生提出的这一安排，将来Acura的顾客想要去服务区的时候，就必须开车经过一条很窄的通道，都几乎能感受到通道两边建筑的挤压；而要到达零部件区域，就只能步行穿过修理厂。

1987年11月左右，本田公司实地考察了该零部件和服务设施。汤姆·戴利是Acura汽车的一位地区销售经理，他在考察后完成了一份报告，名为“地点计划小结”，这份小结有几个地方值得一提。首先，戴利先生在报告上写道：照目前情况，零部件“还需要向销售区域配送”。其次，在“设施计划向导的影响力”这一项目旁边选择了“无”。再次，他写到，施朗格先生提出的零部件区域（该区域在当时已经存在，并且在相关期间并没有任何的改变）的面积是3797平方英尺，这一数字超出了本田公司的要求，但是也大大超出了零部件区域的真实面积。

除了戴利先生的报告之外，本田公司还通过其他途径了解到施朗格先生提出的服务和零部件设施。文件中还有一份地点评估书，这一评估书于1987年7月21日得到了克洛维先生的批准。评估书明确说明，今后Acura汽车的零部件和服务区域就是现有的现代汽车的零部件和服务区域，位于东特瑞蒙特大街2637号。而且，文件中还包含了一些关于此建筑的照片，包括其内部、其周围环境，以及一些其他内容。其中有一张照片拍的是服务区域和零部件区域，在零部件区域的位置贴有标签“零部件区域位于一堵墙和柜台玻璃之后”。因此，从地点评估报告中就可以很清楚地看到，要到达零部件区，就必须经过服务区。

申请文件中还有一份简短的市场评估书，该评估书于1987年7月19日作出。在评估书中有这样的内容：

“布朗克斯区的收入水平不可能会有大幅的增长，这样，经销商就必须从周围区域中吸引更多的消费者。但是，人们不愿意到布朗克斯区来，因为此区因犯罪和毒品臭名昭著。即便如此，应该还是会有很多人会想办法来这儿购买高档款的汽车。然而，如果认为人们会从周围的市场区域来到布朗克斯购买价值25,000美元到30,000美元的汽车，就不切合实际了。”

克洛维先生就在这段打印的文字之后签署了同意，而且还有一个条件，就是按照提交的文件所说的，建造一个全新的展厅。

1987年8月，本田公司明确同意，授予施朗格先生特许经营权。正如前文所述，尽管本田公司知道服务和零部件设施没有达到标准要求，而且经销店位于在一个吸引力值得怀疑的地区，它还是授予了特许经营权。法院认定，本田公司之所以作出这样的决定，是因为克洛维先生为了完成上级给他定的600个经销商的目标。

得到本田公司的同意之后，施朗格先生依照承诺，修建了Acura汽车展厅，并且，为了使Acura汽车有足够的位置，改变了原来其他品牌汽车展厅的位置，并且依照承诺对服务区和零部件区域进行了装修，一共花费了超过500,000美元。

1988年2月，本田公司明确地得出结论，认为其增加经销商的策略是一个错误。并且决定暂停授予新的特许经营权。1989年，Acura汽车经销商的数量达到了顶峰，共有301家，在这一年，全国范围内的单位销售额也达到了顶峰，为142,100辆。然而，在之后的几年中，Acura汽车经销商的汽车销量呈逐步下滑趋势，1993年单位销售额下降为108,200辆，下降了23.9%。

销量的下降对Acura汽车经销商造成了巨大的影响，每位经销商所销售汽车的平均数额从1987年的506辆降到了1993年的375辆。承受亏损的经销商的比例上升为60％，之后回落在40－50％的水平。使本田公司沮丧的是，从事“双重经营”（同时销售其他新型汽车）的经销商数额在上升。就经销商的满意度而言，在全美的汽车型号中，Acura汽车下降为第25位。这些事实给本田公司传递了一个明确的信息，过多的经销商在争取过少的顾客。

1994年的后半年，本田汽车公司中的Acura部门开始实行“99计划”，专门致力于减少经销商的数量。“99计划”随后又让位于一个外部调查，叫做“捷径行动”，此行动还在进行中，它的目的是寻找降低经销商数量和撤销“双重经销”的特许经营权的方法，以及其他一些改善Acura汽车市场表现的方法。

本田公司主张，在布朗克斯Acura店（原告）的特许经营权被终止之际，不管是“99计划”，还是“捷径行动”都还没有得出任何结论；终止布朗克斯Acura的特许经营权的决定与减少经销商的计划是没有任何关系的。法院接受这一说法：在初审的时候，对于应该有多少Acura汽车经销商，以及经销商所在位置如何，都还没有最后确定的说法。但是，法院并没有完全接受本田公司在这个问题上所提供的证人证言。法院认定，Acura部门已经停止增加新的经销商，而且，在本案事实发生之时，Acura部门已经决定要缩减经销商的数量，尤其是双重经销商，以及其所处位置不理想的经销商，只要时机成熟。另外，本田公司十分明白，如果要终止特许经营权的话，必然会受到州特许经营法的限制。因此，本田公司采取的是一种机会主义的心态：如果一个不太理想的经销商的行为可以使本田公司有依据终止其特许经营权，而这一依据又与本田公司想要缩减Acura经销商的数额这样赤裸裸的想法没有直接联系，本田公司就会毫不犹豫地利用这个条件。

布朗克斯Acura和本田公司合作的历史与Acura部门的市场表现是息息相关的。开始时也是非常成功。1989年，本田公司将其特许经营权的期限延续到1994年1月31日。在对特许经营权进行续延的时候，本田公司并没有要求进行任何的设施更新。但是这种友好关系并没有能够长久。随着时间的推移，布朗克斯Acura刚开始的成功逐渐变为了销售额下滑的趋势，它所遇到的下滑趋势比Acura部门所遭受到的下滑更为严峻。同时，一些其他方面的争端也浮出水面。

可能受到Acura汽车持续下降的吸引力的刺激，再加上它自己所处的地理位置也不甚理想，布朗克斯Acura展开了富有侵略性的竞争。它极力地吸引布朗克斯区以外的顾客。在1991和1992年，本田公司负责Acura地区监管的工作人员对其发出警告，因为其多次“急功近利”的定价行为和广告行为，即降价以及打价格战。已经得知，该经销商将其大部分的新产品都销售给了它主要的经销区域之外的顾客，换句话说，它在与周围地区Acura汽车经销商努力地进行竞争。

从目前的争端来看，人们可能会觉得，本田公司认为布朗克斯Acura设施一直存在问题。但是事实不是这样，至少，从实质性的程度来看不是这样。本田公司Acura部门的工作人员经常到该设施参观，当然好几次抱怨过展厅和休息室不够干净。但是他们在参观之后按照惯例都会准备参观报告，大量的参观报告中并没有对该设施做任何负面评价。实际上，在1990年6月进行的一次设施审计中，设施的评级在整体上都是“良好”。但是，1993－1994年的这个冬天发生的两件事情，使布朗克斯 Acura在设施问题上逐渐陷入麻烦。

首先发生的是屋顶出现裂缝。Acura汽车和本田汽车的服务区域相互毗邻，分别位于东特瑞蒙特大街的2637和2641号商店。这些商店的建筑都是老式的木式结构，屋顶都是平的。从1993年秋季开始，屋顶逐渐开始出现裂缝。Acura汽车服务区域的屋顶上出现水珠，屋顶中的砖也变得潮湿，变得退色，而且，水有时候还会滴在服务区域内。在2641商店，本田汽车的服务区域内，用于支撑屋顶的一根木质横梁断裂了，由一个不怎么雅观的木质结构暂时支撑。Acura的地区零部件销售代表不止一次地向施朗格先生提出抱怨，并指出在他们的参观报告中所发现的情况。当然，在冬季的这几个月中，很难对此进行修补，正如施朗格先生所称，但是，他在后来情况允许时也没有做必要的修理，而是将其拖延到数月之后，这一点也是几乎勿庸置疑的。

导致目前争端的第二件事情有些讽刺意味，施朗格先生于1993年决定在东特瑞蒙特大街2541号建立一个新的Acura展厅，而这个展厅与他在1989年所建的展厅只有一个街区之隔。他首先和区域经理伦蒂先生讨论了这个想法，然后提交了一份书面提议。

1994年2月12日，伦蒂先生向克洛维先生递交了这份新展厅建议书（伦蒂先生是本田公司的一位管理人员，他刚开始就对本田公司将布朗克斯地区作为Acura销售市场表示怀疑）。在他的递交记录中有这样的内容：

“这次地址的更改并不会影响服务区域和零部件区域，虽然这些区域都不符合标准。现在服务区域的供暖被关闭，因为展厅是空着的、天花板是凹陷的，而且顾客等候区域铺的是硬纸板，而不是地毯。另外，其财务说明每个季度都在调整，而且还重新制作过一次。我们真正的问题是，我们在这个市场是否需要经销商。这正是我们的机会，可以借此断掉对此经销商的供暖（抱歉，这里适用双关语），而不是不顾Acura的标准，继续对其特许经营权进行续延。（此处通过使用斜体表示了强调）

而后，他们确实断掉了供暖。克洛维先生收到了本田公司关于布朗克斯 Acura店的销售区域以及零部件区域存在问题的说明信。布朗克斯 Acura店所在地区主管销售的副经理于1994年2月22日发给克洛维先生一份短笺，说施朗格先生没有对设施进行任何投资，还发了一叠关于布朗克斯 Acura店的照片。几天之后，他接着又发了一封信，列举出了布朗克斯 Acura在设施上存在的缺陷。

该照片显示了布朗克斯 Acura的一些不尽如人意的条件。例如，它们展示了目前对于屋顶的修缮，这些修缮，说得好听一点，并没有很看不过眼。但是，有一点很重要，这些照片，从实质上来看，与1987年克洛维先生同意施朗格先生的特许经营权的时候摆在他面前的照片相比，也没有什么区别。商店和零部件区两者的布局都没有改变。

1994年3月23日，克洛维先生同意了施朗格先生重新安置展厅的提议…但是，他将布朗克斯Acura的特许经营权的续延期限限制为6个月，于1994年9月30日到期，当其对零部件区和服务区进行了完全的革新之后，再进一步对其特许经营权进行续延：

“虽然我们很满意，你们采取了使Acura汽车展厅得以升级的行动，但是，你们需要立即着手进行下一步行动，完全更新Acura的零部件区和服务区，以及顾客休息室。公司的区域办事处曾多次与您讨论了这个问题，这个我可以理解。但是，您并没有采取任何行动来改变这种糟糕的状况，您的雇员在这种环境下工作，Acura的顾客在这种环境下消费。我已经联系了区域办事处，让其与您在近期安排一次会晤，以确定更新计划，和一个完成这些更新的时间表。”

这封信的几点内容值得探讨。首先，从施朗格先生的角度来说，这无疑是晴天霹雳。与克洛维先生的陈述不符的是，地区办事处并没有同布朗克斯Acura讨论零部件区和服务区的更新问题。其次，除了屋顶漏水的问题外（该问题于1993年底发生，直到上述信件的发出之日止，都一直未能得到解决），Acura部门的人员只抱怨过上文提到的情况：有时候，休息室不够干净、展厅有灰尘。因此，施朗格先生几乎不知道克洛维先生所说的是什么意思。他说，他认为地区办事处不久就会联系他，他就可以知道Acura的意思是什么。但是，这并没有发生。

地区办事处没有人联系施朗格先生，与他谈论克洛维先生意思不明的更新要求。在接下来的几个月中，地区销售经理和地区零部件经理仍然对布朗克斯Acura进行了经常性的视察。他们询问了屋顶修缮的问题，也提到了常规的维护问题，但是，并没有提到更新问题。

随着1994年9月30日的临近，布朗克斯 Acura的特许经营权即将到期，克洛维先生决定，作为特许经营权续延的条件，他坚持要求施朗格先生随同特许经营协议签署一份补充协议，使之有义务做出本田公司所要求的改进。

克洛维先生提出的补充协议中包括，必须要对服务区所做的16项改进，和对零部件区所做的三项改进。有许多改进是很简单的，装饰性的，例如将旧的零部件移出商店范围。有一些要求比较难以理解，例如，要求布朗克斯Acura公司为其Acura服务区购买一些设备，而这些设备在其隔壁的本田汽车修理店中本来就有。但是，问题的症结在于，本田公司坚持要求布朗克斯 Acura彻底改变零部件区和服务区的格局，具体要求是：（1）使顾客不需要通过修理厂而到达零部件区，（2）建一个零部件的零售柜台，（3）修建新的休息间（洗手间），（4）建立一个专门的Acura顾客等候区。施朗格先生在证言中指出（此证言克洛维先生基本上承认，法院也作出了认定），达到所有这些目的的惟一可行的办法就只能是推倒位于东特瑞蒙特大街2633号的二手车展厅，但是如果这样做的话，施朗格先生就丧失了位于东特瑞蒙特大街上的正面街面房，也会失去其用于二手车运营的展厅。除此之外，这些要求是对本田公司于1987年已经同意的设施的布局所作出实质性改变。

1994年9月8日，距离布朗克斯Acura特许经营协议的续延条款的有效期只剩22天，本田公司的代表与施朗格先生进行了会面，并且给他施加压力，使其签约，或者使其承诺进行附属协议中所列的修缮；附属协议将作为协议修改的一部分，其后协议所规定的特许经营权将会被延续至1995年6月30日。但是施朗格先生很慎重，避免作出任何的承诺，因为他害怕如果未能履行承诺中明确规定的任何一项要求的话，之后都有可能被本田公司用作终止布朗克斯Acura特许经营权的依据。可以理解，双方对此次会谈的结果都不满意。

施朗格先生认为，既然本田公司很想要进行设施的改进，会谈应该还会进行。但是这个时候，施朗格先生并不知道，本田公司并没有兴趣继续谈判。这样，特许经营协议作为一个合同就于1994年9月30日因其条款的规定而终止。但是，根据纽约州的法律，经销关系仍然继续存在。

1995年1月6日，克洛维先生写信给施朗格先生。据说在这封信中，Acura部门对于布朗克斯Acura的设施提出了所谓的抗议。它将特许经营协议续延的期限定于1994年12月1日到1995年10月31日。信中坚决表示，由其之前在附属合同中所提出的各项修缮都必须于1995年7月15日之前完成，并得到美国本田汽车公司的认同，而且通知施朗格先生，根据纽约州车辆和交通法律的规定，这些是今后续延特许经营权的条件。

1995年10月31日，为了符合纽约州法律的规定，本田公司正式向原告发出了终止通知。在此之后，双方之间还有一些接触。施朗格先生与克洛维先生进行了对话，并且向他表示，除了改变零部件区和服务区的布局之外，他同意本田公司要求做的所有修改。可是克洛维先生对于妥协并不感兴趣。他随后告诉施朗格先生，“杰拉尔德，我们只是想让你离开。”就这样，双方当事人最终对簿公堂。在案件结果未确定之前，在按天计算的基础上，经销关系仍然继续。

各方当事人的意图在本案中非常关键，因此，对法院所做的事实认定做出总结具有重要意义。

不管是处于情势所迫，还是自己的信念如此，施朗格先生有一套完全不同于Acura部门的独特的销售理念。他靠价格进行竞争，并不认为经销设施的吸引人或者经销设施的宜人有多么重要。虽然本田公司对布朗克斯Acura设施条件的简陋程度有所夸张，但是其确实反映了上述理念，而我们也必须承认，对于施朗格先生而言，这一理念的运用通常是成功的。施朗格先生不愿意在设施上做投资的理念在近些年有所加强，因为他现在已经50多岁了，他曾考虑过不再从事经营，因此，对于可能很难收回得到补偿的投资他更加不愿意增加，除非这些投资是绝对必要的。而本田公司认为，Acura汽车的销售地点和销售设施应该是，对于购买Acura这一价位的汽车的消费者而言，是便利的，是具有吸引力的。因此，可以相信，本田公司在对原告的设施进行抱怨时，有些内容是发自内心认为如此的，而朗格先生也没有作出本田公司所希望看到的反应。但是，在上文我们已经分析过，本案并不是因为这个原因而进入法庭审判的。

本田公司在授予施朗格先生Acura汽车的特许经营权时：（1）本田公司知道布朗克斯区并不是Acura汽车销售的理想区域；（2）本田公司知道，零部件区和服务区的设施并没有达到Acura部门所希望达到的标准。它之所以会这样做，是因为市场推广部门在当时有着与经销商签协议的巨大压力。在行为的当时，本田公司就知道它所得到的是什么。

除此之外，布朗克斯 Acura是本田公司心中的一根刺，主要是因为其折价销售行为，以及，从其他的经销商的地域范围内吸引顾客。虽然它的设施维护工作不如本田公司Acura部门所期望的那样好，但是在1994年初期之前，也并没有重大的设施问题，而早在1994年初期之前，伦蒂先生就已经就任区域经理，并且已经决定利用新展厅的提议这个机会，借机除掉这个其不想再与之进行交易的经销商。伦蒂先生想要终止布朗克斯 Acura的经销商地位的愿望之所以能够顺利实现，因为他与克洛维先生的想法恰好一致；因为到1994年早期，克洛维先生就急于减少Acura经销商的数量，以与本田公司已明朗的观点相符，而且，减少经销商的客观需要也已经很明显了。实际上，克洛维先生当时已经作出了决定，虽然不是正式的决定，认为Acura汽车在纽约市只需要三个经销商，而其中的任何一个都不会在布朗克斯。

正如前文所说，本田公司有理由对布朗克斯 Acura的设施表示不满。任何一个生产商或经销商，对于确保其经销商符合合理的清洁、日常维护，以及其他类似的要求，都存在合法利益。而且，在合适的情况下，他们对于设施的升级也存在着合法利益。如果本田公司真的愿意解决设施问题的话，双方当事人很可能就已经协商达成了一种解决办法。但是，在本案中，本田公司对协商并没有兴趣。它的想法是，以设施问题作为借口，以达到终止布朗克斯Acura的特许经营权的目的。当它找到了原告的弱点所在：施朗格先生不愿扩展其零部件区，不愿变更其位置，也不愿修建一间新的顾客会谈室，因为这样做，就必然要求原告拆掉其二手车展厅。发现了弱点，本田公司就找到了其一直在寻找的武器。虽然，从表面上看来，施朗格先生拒绝做出克洛维先生所要求的修缮行为是特许经营权终止的原因，但是，事实上，主要的原因是：（1）为了减少经销商的总体数量；（2）使实行折价销售的经销商离开。在这种情况下，本田公司是否有权利终止布朗克斯 Acura的特许经营权，就是本案中最基本的法律问题。

特许经营销售在美国有着很长的历史，因为它能够满足生产商和其他供应商的重要目的。通过这种途径，供应商对于销售设施进行投资的需要得到极大地降低，因为投资的主要部分来自于熟悉其所在的社区的人们，来自于有着强烈的成功愿望的人们（包括用他们自己的钱进行投资这个原因），来自于经营方式更加灵活的人们（比可能普遍存在的层级式的销售方式更为灵活）。虽然这种方式有如此多的优点，但是，随之而来的，是其相应的缺点。比起使用自己的雇员而言，供应商通常拥有的对于经销商的行为的控制权会比较少。供应商通常也不能简单地要求经销商增加投资。一些经销商可能会不怎么关心服务，以及其他的产品销售的支持活动。也可能会有一些经销商会与邻近的经销商展开激烈竞争，虽然他们可能销售的都是挂着同一供应商商标的产品，而不是与销售竞争对手所生产的产品的销售商进行竞争。因此，在本世纪特许经营权发展的历史中，经常可以看到特许人和被特许人之间的战争，特许人极力想要对独立的被特许人施加控制，而被特许人则通过诉讼或其他法律途径进行反击。

曾经一度，特许人和被特许人之间的战争主要发生在反托拉斯法的战场上。但是，之后，得到特许经营权的经销商们，尤其是在汽车领域内的经销商们，已经得到了立法的专门保护，使其得以对抗特许人更为强大的经济力量。作为本案法律基础的《纽约机动车特许经销商法》（“纽约法案”）以及《法院规则》中的《汽车经销商之日》就是杰出的代表。

从大的方面来讲，《纽约法案》中禁止汽车公司从事的行为包括：（1）强迫经销商签订与其利益不符的协议，或者强迫经销商为与其利益不符的其他行为；（2）将特许经营权更新的条件定为，经销商进行实质性的革新或者新的建设工程，在有限的集中情况下除外；（3）没有“正当理由”和恰当的通知行为而拒绝更新特许经营权；（4）对特许经营权的更新施加不合理的限制，或者将符合某主观标准作为特许经营权更新的条件。布朗克斯Acura主张，本田公司违反了所有上述规定。

作为更新其特许经营权的条件，本田公司要求布朗克斯Acura作出设施的改进，以满足特许经营协议的附属协议中所列的、由克洛维先生提出的所有要求，而当施朗格先生没有做出改进时，本田公司拒绝了对其特许经营权进行更新。如果所要求的这些改进可以构成“对布朗克斯Acura的经营场所的实质性改变”的话，本田公司的这种行为就违反了《纽约法案》，除非本田公司：（1）已经表明“对经营场所做此改变的必要性，以及合理性，其评判标准是公共利益的需要，或者汽车业的经济形式的需要”；（2）已经书面同意“将提供给布朗克斯Acura足够的汽车供应量，以满足一定的销售需求，借以补偿由于此种革新而给经销商增加的花费”。

何为“实质性更新”？最保守地来理解的话，指的是，经销商需要对其不动产所作的建设工程；如果对其做略为广泛的理解的话，除了包括物理上的建筑之外，还可以包括这种改变对于经销商营业的影响。《纽约法案》和其他州的相关法案并没有对此作出定义，法院也没有找到对其直接进行解释的先例。因此，法院在此必须考察法律制定的目的，以努力寻找立法者的意图。

《纽约法案》第460条指出，立法者认为，此部法典的用处是“防止强迫公民接受，或其他针对公民的滥用行为，并且保护和维护本州公民的投资和财产”。当时指出本法案的意见记录中包括了第463条2款（c）项，强调指出“机动车制造商和机动车经销商之间在谈判地位上所存在的巨大差距”，并且指出，本法致力于“为机动车经销商提供某些最基本的保护，这些经销商通常将数百万美元投资在商店的不动产、设备和商誉中，但是却没有能力在不对此巨额投资作出损害的基础上对抗制造商的意志”。因为上述记录中表明，要对经销商的投资进行保护，所以，法院必须关注被要求的革新对经销商整体营业会产生的影响。因此，法院认为，要认定汽车公司所提出的特定的革新是不是《纽约法案》所讲的“实质性的”，不仅要看建设工程本身的大小，而且要考察这些改变对经销商的经营所造成的影响。

本田公司所提出的许多革新，如果单个地来考虑的话，并没有达到实质性革新的程度。但是以下行为构成了实质性革新：要求对零部件区进行扩张和位置调整，要求为Acura顾客增加一个专门的休息室，以及要求对卫生间进行改造。要完成这些改变，就必须进行大规模的建造工程，包括推倒现在的墙壁，安装新的卫生间管道。此外，对施朗格先生二手车的经营所造成的影响是很大的，因为他会因此而失去其惟一的室内二手车交易场所，而且也是其位于东特瑞蒙特大街上惟一的正面朝向的街面房。

法院认定，本田公司并没有证明为这些改变的必要性，也没有证明此要求的合理性，鉴于“为了公共利益的需要，或者汽车市场中存在的经济条件”。在本田公司刚开始与施朗格先生签订特许经营协议时，零部件区和服务区的布局在本田公司看来是完全可以接受的。本田公司既没有表明其当时的判断是错误的，也没有表明情况发生了变化。它提出，零部件区需要更多的空间，这是不充分的。尽管法院同意，Acura汽车经过多年在市场中的发展，就要求经销商在其服务过程中储存大量各种各样的零部件，而这种需要在1987年是不存在的，但是，并没有具有说服力的证据表明，布朗克斯Acura没有储存足够的零部件用于客户服务。另外，如果想一想本田公司最初对该设施表示同意，而现在Acura部门整体的销售额都在下滑，就可以看出其要求是不合理的。虽然本田公司有权利要求经销商对其设施进行升级，以提高其市场表现，但是，它的这种权利不是不受限制的，它不能要求销售额本来已经少的可怜的本案经销商为本案中所涉及的升级行动提供资金，而不顾此经销商与本田公司经销关系的历史。

鉴于上述这些考虑，法院判决，本田公司将对布朗克斯Acura的特许经营权进行更新的条件定为，其做出所有克洛维先生所列明的各项革新，这些革新包括了以上所述的实质性的革新，本田公司的做法违法了《纽约法案》中463条第2款（c）项的规定。但是，很有必要强调此判决适用的有限性。我们已经说过，原告并没有主张本田公司所要求的其他许多革新也是“实质性革新”。本田公司违反了本法的规定，仅仅是因为其对于整个革新的“要不全有，要不全无”的态度，而本田公司之所以这样做，是因为它提出革新要求的首要和最重要的目的就是让布朗克斯Acura不再是经销商。

但是，本田公司拒绝更新特许经营权的行为能否建立在其他基础上，例如，本田公司认为，它拥有太多的经销商，而且不再想在布朗克斯区设立经销商，而且想要终止总是在同一品牌内进行价格战的经销商。还有一个问题，布朗克斯Acura不对设施进行“非实质性改善”的行为，是否可以使得本田公司的行为正当化？

第一个问题，如果本田公司公开将其背后的主要原因作为终止特许经营权的依据的话，本田公司的此行为是否正当？这是一个法律问题，提出了不同与本案的另外一个重要问题，但是在本案中，实际上是不存在这个问题的。《纽约法案》第463条第2款（d）（1）项规定，要终止某经销商的特许经营权，必须在90日之前发出书面通知，告知经销商供应商不愿更新特许经营权的意图。书面通知必须载明“拒绝更新的特定原因”。既然本田公司在通知信中没有讲明其作出此决定的主要原因，那么，拒绝更新特许经营权的行为就不能以此未说明的理由为依据，即使这些原因本来可以作为特许经营权终止的依据。其他辖区的法院也曾作出类似判决，判决认为，特许人只能依据其在通知书中所表明的理由，来作为终止特许经营权或拒绝更新特许经营权的依据。

第二个问题与通知信有关，布朗克斯Acura没有做通知信中所指出的“非实质性的改善”是否能够作为本田公司拒绝更新的依据？这就涉及到《纽约法案》的解释问题，对《纽约法案》是否应该作出这样的解释，允许汽车公司依据并非是其行为的真正目的的原因而终止特许经营权，即使它有足够的终止特许经营权的真实原因。

该法的第463条第2款（d）（1）项规定，禁止在没有“正当理由”的情况下对特许经营权终止或拒绝其更新。“正当理由”这个术语并没有在本法中得到解释。但是，如果看本法的前身，之前的《商业普通法》的第197条，在关于特许经营权终止的案件中，法院认为，法律禁止没有正当理由而终止特许经营权的规定，使汽车公司不得“恶意地，或者在没有理由的情况下”终止某经销商的特许经营权。立法发展的历史表明，在当今法律中“正当理由”的要求至少应该相当于之前的对于“理由”的定义。

所以，法院认为，满足法律规定的“正当理由”的要求应该具备下列条件：特许人有正当理由，并且特许人善意行事。

《统一商法典》很可能也对特许经营权作出了规制，但是，不管怎样，它至少可以帮助理解何为“善意”。它将“善意”定义为“行为和交易中的诚实”。我们没有理由不将这种通常的理解适用于本案。

本案中，本田汽车拒绝对特许经营权进行更新的主要原因是其内部的商业考虑，尽管也有对布朗克斯Acura不满意的因素。但是本田公司并没有把真实的理由亮在桌面上，而是对布朗克斯 Acura的设施进行抱怨，其中有一些明显就是不合理的，有一些至少看起来是合理的，而这些抱怨都是其为甩掉一个它因为其他原因不愿继续保持关系的经销商的一种手段。这种行为不符合行为和交易的诚实要求。因此，本法院判决，本田公司没有善意行事，因此，它的行为缺乏《纽约法案》第463条第2款（d）（1）项所要求的“正当理由”。至于如果本田公司所为行为的真实理由被公开和诚实地表达的话是否可以作为“正当理由”，法院没有作出认定，也没有这个必要。

救济措施

本田公司认为，原告没有权利获得禁令救济。它指出，Acura汽车仅仅是原告公司所销售的汽车型号中的一种，而法院曾经有过判决，终止某个销售多种型号汽车的经销商的某种产品的特许经营权并不会造成不可恢复的损害，除非这种汽车对于经销商非常重要，以至于不能继续经销此种汽车的话，经销商在市场中的存在就会受到威胁。

但是，本田公司忽略了《纽约法案》第469条的规定，“因特许人违法本条的行为而受到损害或者可能受到损害的机动车特许经销商而言，他有权利请求法院给予禁令救济和损害赔偿……”因此，从本法中似乎可以折射出立法者的下列意图，即，受到拒绝其特许经营权更新的特许经销商并不能在普通法上得到足够的救济，而且面临着不可恢复的损害的威胁。

也就是说，不管《纽约法案》有没有规定，原告都有权得到禁令救济……

综上所述，法院认为，如果不给予原告禁令救济的话，其将会遭受不可恢复的损害，而对此损害，普通法并没有提供足够的救济。因此，原告可以获得永久性禁令的救济，这一救济独立于《纽约法案》第469条的规定。

本案涉及的法律问题是，被告以改进设施为更新特许经营合同的条件这一行为是否违反了《纽约机动车特许经销商法》。该法规定：汽车特许人不得…（2）将特许经营权更新的条件定为，经销商进行实质性的革新或者新的建设工程，在有限的集中情况下除外；（3）没有“正当理由”和恰当的通知行为而拒绝更新特许经营权……。除非汽车特许人（1）已经表明“对经营场所做此改变的必要性，以及合理性，其评判标准是公共利益的需要，或者汽车业的经济形式的需要”，（2）已经书面同意“将提供给经销商足够的汽车供应量，以满足一定的销售需求，借以补偿由于此种革新而给经销商增加的花费”。

本案法院在考察立法者的意图之后指出，要认定汽车公司所提出的特定的革新是不是《纽约机动车特许经销商法》所讲的“实质性的”，不仅要看建设工程本身的大小，而且要考察这些改变对经销商的经营所造成的影响。法院在考察案情之后，认为本田公司所提出的许多革新，构成了实质性革新，而且本田公司并没有证明为这些改变的必要性，也没有证明此要求的合理性。