厦门否认“喜洋洋”法人人格

６月２８日，福建省厦门市中级法院根据公平诚信原则，判决一“法人人格否认”案，支持了原告要求三被告共同偿还２５万元货款及利息的诉求。
２００２年４月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司２５万元货款。“喜洋洋”的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：“喜洋洋”系台商独资企业，于１９９１年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司（以下简称永昌荣）亦系台商独资企业，于１９９３年１１月由谢某投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢某掏空“喜洋洋”，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢某、喜洋洋、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还２５万元及利息。
经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。１９９８年永昌荣向银行贷款１００万元，其中部分由“喜洋洋”使用，至２００２年才由“喜洋洋”代为还清全部贷款；２００２年底，“喜洋洋”用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款１００万元。“喜洋洋”在２００２年度共从其账户转出４３３４００元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少在７２万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。
厦门中院认为，永昌荣与“喜洋洋”作为关联企业的两公司之间，投资者、经营地址、电话号码及管理从业人员完全相同，实为一套人马、两块牌子，必然导致两公司缺乏各自独立意志而共同听从于谢某。因此，有确凿的事实和理由认定两公司之间存在人格混同。现“喜洋洋”徒具空壳，无力偿还数额巨大的众多到期债务；而永昌荣从未开展业务活动却有数百万元的资产，足以推定谢某操纵并利用关联公司之间的财产转移来逃避合同义务和法律责任。被告谢某作为“喜洋洋”和永昌荣的唯一股东，无视公司的独立人格，滥用其控制权，挪用公司资产归个人使用，致使公司与其个人之间财务、财产均发生混同；而“喜洋洋”和永昌荣之间混同情况则更为严重，公司相对人难以认识到两个关联公司的独立性。上述种种行为，严重背离公司法人制度的分离原则，因此，应认定三者之间存在人格混同。如在本案中仅追究“喜洋洋”的责任，则作为善意相对人的原告将无法或可能无法实现其债权，不符合诚实信用原则和公平理念。因此，对“喜洋洋”适用法人人格否认法理，要求谢得财和永昌荣承担连带责任具有必要性和正当性。
点评：
当公司法人有限制度问世时，人们惊呼这是一项伟大的发明。美国学者巴特勒评价该制度说：“有限责任公司是当代最伟大的发明，就连蒸汽机和电的发明都不如它来得重要。”的确，在赋予公司独立人格，刺激投资积极性，促进经济发展方面，这种制度的历史意义是无可置疑的。
但是，任何一项法律制度的确立，不仅蕴涵着效益的目标，而且首先必须设立正义的机制。法律设立股东承担有限责任制度，其重要目的当然是减轻股东个人财产的风险、促进投资，这就要求股东财产与公司财产相分离，公司的人格独立于股东，有独立的权利能力和行为能力。然而，保证交易相对方的安全，也是现代公司法人制度发展的应有之义，这时，就需要“揭开法人的面纱”。

在我国大陆，个人独资企业本应由投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任，但鉴于我国国情以及其他立法、政策上的考虑，允许外国投资者和我国港、澳、台地区的个人投资者在我国设立具有法人资格的独资企业。在此情况下，独资企业的股东更应严格遵守公司法人制度的基本原则，即公司财产和股东财产、公司经营权和股东财产权的分离原则，否则，将违反公司法人制度设置的初衷，极易使独资企业股东以公司人格独立、股东承担有限责任为挡箭牌，逃避约定或法定义务。那样，法人有限责任制度就会成为不法经营者非法获利的一条绿色通道。

令人欣慰的是，即使我国公司法人有限制度并不完善，但如厦门“喜洋洋”公司那样，即使千方百计逃避责任，其法人的面纱也难逃被摘下的命运——而这恰恰是现代公司法人制度生命力的表现。


（转自中国商法网）