案情简介：
伊奎维斯特协会是一个合伙组织，拥有艾尔特克国际公司的１万股股份。伊奎维斯特协会以这些股票作质押，从利奥兹银行贷款。在股票质押之后，伊奎维斯特协会将其中３５０股的受益权转让给了霍夫曼，又将３５０股的受益权转让给了艾瑞克森。１９８８年３月，艾尔特克国际公司被选为税收上的“Ｓ”型公司，需要公司股东交回旧股票以换取公司新发行的股票。霍夫曼和艾瑞克森虽然有股份，却没有股票可以到艾尔特克国际公司那里交换，因为他们的股票被伊奎维斯特协会质押给利奥兹银行了。艾尔特克国际公司也知道霍夫曼和艾瑞克森拥有自己公司７００股受益权。但是，从１９８８年到１９９０年３月１４日，艾尔特克国际公司还是把那１万股的现金红利分给了在公司登记的股东——伊奎维斯特协会。在此期间，因为伊奎维斯特协会不能偿还利奥兹银行的贷款，利奥兹银行将伊奎维斯特协会用来质押的那１万股股份公开拍卖，艾尔特克国际公司斥巨资３１０万美元贷款给公司其他股东，买回了利奥兹银行拍卖的１万股股份。霍夫曼和艾瑞克森没有从自己损失的股权中得到补偿，于是将艾尔特克国际公司和伊奎维斯特协会告到法院。
霍夫曼和艾瑞克森认为：艾尔特克国际公司应当将７００股的现金红利分给他们俩，而不是伊奎维斯特协会；艾尔特克国际公司给其他股东贷款，以便这些股东能从银行里买回本来属于他们俩的股份，违反了诚信义务。艾尔特克国际公司则认为：将股份红利分给登记的股东，是符合《统一商法典》（Ｕｎｉｆｏｒｍ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｏｄｅ，以下简称ＵＣＣ）规定的。
初审法院认可了艾尔特克国际公司的做法，驳回了霍夫曼和艾瑞克森的诉讼请求。二审法院维持了初审法院的判决。两审法院法官均认为：根据ＵＣＣ§８－２０７１规定，艾尔特克国际公司将伊奎维斯特协会作为股份所有人是法律允许的，因为伊奎维斯特协会是艾尔特克国际公司股东名册上登记的股份所有人。

        点评：
这是一宗涉及股票转让、质押、分红、登记的典型案例。其中最主要的法律问题是公司股权登记的效力问题。
股权登记的意义重大，股东要行使自己的股权，通常必须通过公司的组织程序，而公司在允许一个人行使股东权利之前，首先必须确认其具有股东身份。股权登记，就是公司确认股东身份的最重要的方法，这也是由股权自身所具有的特殊性决定的。
与传统的物权相比，股权有其独特的属性。主要表现在以下三个方面：
第一，股权客体的特殊性。一般来说，物权的客体都是实实在在的物品，如：桌椅、汽车、房子等。股权的客体则是抽象的股份，不管股东以什么物品向公司出资，在出资后，这些物品就归公司所有了，公司成了真正的所有权人，股东则丧失了对这些物品的所有权。
第二，股权的权利内容和行使方式的特殊性。物权的权利人对具体物品享有占有、使用、收益直至处分的权利。虽然公司成立之初，其资产来源于股东的出资，但股东不能对公司的具体资产进行占有、使用、收益或处分，股东享有的只是与其股份相对应的股权，如：参加股东会、投票表决、利润分红、剩余资产分配等权利，这种权利的大小与股东拥有的股份在公司股份总数所占比例成正比。
第三，股权取得方式的特殊性。这集中体现在权利转让方面。在物权转让过程中，当事人只要有物权转让的约定，并完成了动产交付或不动产登记，购买人就取得了相应的物权，可以对相应的物品实施占有、使用、收益直至处分的权利。在股权转让中，股权的出让方和购买方除了转让约定和交付股票外，购买方必须得到公司的登记确认，否则，就无法实现其股权，这是股权取得中非常重要的一个环节。
在上述案例中，霍夫曼和艾瑞克森败诉的主要原因，就是没有在公司进行股权变更登记。
美国ＵＣＣ第８章专章规定投资证券，股票是投资证券的一种，属于凭证式投资证券。ＵＣＣ§８－２０７１规定：“在将凭证式证券以适当方式提交登记之前，证券发行人或契约受托人可以将登记的证券所有人作为排他地行使投票表决、接受通知以及其他权利和权力的人。”对此，负责ＵＣＣ解释工作的机构——ＰＥＢ解释说：§８－２０７１的目的是明确授权给发行股份的公司，在股票交付和提交登记的间隔期，将原登记人作为权利人来行使享受分红、分配等权利；§８－２０７１规定本身并不存在严重问题，通常情况下购买人为了登记会尽快提交股票，不过，在股票质押中，质权人不能向公司提请转让登记，质权人实际占有股票也有效地防止了出质人将已经质押的股票再转让给他人，这样，如果出质人不能按时偿债，质权人就可以进行股权转让登记。
由此可见，在美国，股权登记的效力非常强。需要注意的是，ＵＣＣ§８－２０７１所说的登记，是指在公司簿记上的登记，与我们国内通行的工商登记有很大的区别。
我国公司法虽然原则规定：记名股票通过背书进行转让，无记名股票通过交付转让。但是，对股权登记的效力问题缺乏必要规定，这不利于解决实践当中出现的股权纠纷。在这方面，美国ＵＣＣ的规定无疑具有借鉴意义。


（转自中国商法网）