第一章  总  则

第一条  为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条  本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条  有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条  公司股东依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第五条  公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

第六条  公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制。

第七条  国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条  设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条  依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条  公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条  设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定需要经过批准的，应当依法经过批准。

公司可以依照法定程序修改公司章程，改变经营范围，并依法变更登记。

本法所称高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人、懂事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第十二条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

第十三条  公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条  公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，加强社会主义精神文明建设，维护社会公共利益，接受政府和社会公众的监督，履行社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十五条  公司必须保护职工的合法权益，依法参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十六条  公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十七条  依法设立的公司，根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十八条  外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

第十九条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。

第二十条  公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

第二章  有限责任公司的设立和组织机构

第一节  设    立

第二十一条  设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十二条  有限责任公司由50个以下股东出资设立。

1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司，为一人有限责任公司。

第二十三条  有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的权利和义务；

（六）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（七）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（八）公司的法定代表人及其产生办法、职责。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十四条  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于最低注册资本额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；但是，投资公司可以在5年内缴足。

有限责任公司的注册资本不得少于3万元。法律、行政法规对有限责任公司的注册资本另有规定的，从其规定。

第二十五条  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。作为出资的实物、知识产权、非专利技术或者土地使用权、股权等通过评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，依照法律、行政法规的规定办理。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

第二十六条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十七条  股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十八条  股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门批准的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的有限责任公司设立登记申请，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的有限责任公司设立登记申请，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

第二十九条  有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第三十条  有限责任公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十一条  有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条  有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，股东名册所记载股东未经公司登记机关登记，不得对抗第三人。

第三十三条  股东有权查阅有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第三十四条  股东按照出资比例分取红利，但是，公司章程另有规定的除外。

公司新增资本时，股东有权按照出资比例可以优先认缴出资，但是，公司章程另有规定的除外。

第三十五条  股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十六条  股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。转让股权的，其他股东应当认可该次转让并同意根据该次转让修改公司章程。

股东按照公司章程的规定向股东以外的人转让其股权。公司章程没有规定的，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让并同意根据该次转让修改公司章程。但是，法律对股东向股东以外的人转让其股权另有规定的，从其规定。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东按照出资比例对该股权有优先购买权，但公司章程另有规定的除外。

人民法院以强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东有权在20日内对该股东的股权行使同等条件下的优先购买权；其他股东逾期不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权并同意根据该次转让修改公司章程。

第三十七条  股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权记载于股东名册。

第三十八条  股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。

第二节 组织机构

第三十九条  有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第四十条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）公司章程规定的其他职权。

对上述事项股东一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第四十一条  股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第四十二条  公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第四十三条  股东会会议由股东按照公司章程的规定行使表决权，公司章程对表决权没有规定的，由股东按照出资比例行使表决权。

第四十四条  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。

违反前款规定，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。

本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业之间的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十五条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召集临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

    有限责任公司的董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职务的，代表l/10以上表决权的股东可以召集和主持股东会会议。

第四十七条  召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但是，公司章程另有规定的除外。

    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十八条  有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

公司法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为1人。

第四十九条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第五十条  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。

第五十一条  董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事召集和主持。

第五十二条  董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第五十三条  有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第五十四条  有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人，但是，公司章程另有规定的除外。

第五十五条  有限责任公司，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集、主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

有限责任公司，注册资本和职工人数在本条第一款规定的数额以下不设监事会的，可以设1至2名监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十六条  监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

监事会会议每年至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的监事在会议记录上签字。

第五十七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

第五十八条  监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以向股东会提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）根据本法第七十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第五十九条  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六十条  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事行使职权所必需的费用，公司应当予以保障。

第六十一条  公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全卫生、保险等涉及职工切身利益的问题，以及制定重要的规章制度时，应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议，事先听取公司工会和职工的意见。

第六十二条  公司研究决定改制、重组以及经营方面的重大问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第六十三条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，  自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，  自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。公司董事、监事、经理发生变更的，公司应当到公司登记机关备案。公司法定代表人发生变更的，公司应当依法办理变更登记。

第六十四条  董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十五条  董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人。

董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

董事、高级管理人员不得擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十六条  董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、高级管理人员必须遵循诚信原则，真诚地执行职务，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内行使职权。

董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易的佣金。

第六十七条  股东会要求董事、监事、高级管理人员列席股  东会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员不得妨碍监事会或者监事行使职权，应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料。

第六十八条  董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十九条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七十条  董事、高级管理人员违反前条规定，给公司造成损害的，股东可以书面请求监事会提起诉讼；有限责任公司不设监事会的，股东可以书面请求监事提起诉讼。监事违反前条规定，给公司造成损害的，股东可以书面请求董事会提起诉讼；有限责任公司不设董事会的，股东可以书面请求执行董事提起诉讼。

监事会、监事、董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者在30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第七十一条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。



第三节  国有独资公司

第七十二条  国有独资公司除适用本节规定外，适用本法关于有限责任公司的一般规定。

第七十三条  本法所称国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责任公司。

在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，可以设立国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司，也可以为国有独资公司。

第七十四条  国有独资公司章程，由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制定，报国有资产监督管理机构批准。

第七十五条  国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家行使出资人职责。国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第七十六条  国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构派出，并有公司职工代表参加，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于5人，监事会设主席1人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，其他成员由国有资产监督管理机构任命。

监事会行使本法第五十八条第(一)、(二)、(三)、(四)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第七十七条  国有独资公司设立董事会，依照本法第四十九条、第七十五条的规定行使职权。董事会每届任期为3年。

公司董事会成员为3人至13人，由国有资产监督管理机构按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第七十八条  国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十三条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十九条  国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织兼职。

第八十条  国有独资公司的产权登记、产权交易事项，依照法律、行政法规的规定，由国有资产监督管理机构办理相关法律手续。



第四节  一人有限责任公司的特别规定


第八十一条  一人有限责任公司除适用本节规定外，适用本法关于有限责任公司的一般规定。

第八十二条  一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第八十三条  一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。

第八十四条  一人有限责任公司章程由股东制定。

第八十五条  一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东在作出涉及本法第四十条第一款第(一)项至第(十四)项的决定时，应当以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。

第八十六条  1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。



第三章  股份有限公司的设立和组织机构

第一节  设    立

第八十七条  设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）)有公司住所。

第八十八条  股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者    募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立    公司。

募集设立，是指曲发起人认购公司应发行股份的一部分，其    余部分向社会公开募集而设立公司。

第八十九条  设立股份有限公司，应当有5人以上200人以    下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建成为股份有限公司的，发起人可以少于5人，    但应当采取募集设立方式。

第九十九条  股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。

第九十一条  股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次出资数额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；但    是，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向社会公开募    集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司    登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第九十二条  股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；、

(二)公司经营范围；

(三)公司设立方式；

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资时间；

(六)股东的权利和义务；

(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则；

(八)公司法定代表人及其产生办法、职责；

(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则；

(十)公司利润分配办法；

(十一)公司的解散事由与清算办法；

(十二)公司的通知和公告办法；

(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。

第九十三条  发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。对作为出资的实物、知识产权、非专利技术或者土地使用权、股权等必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，依照法律、行政法规的规定办理。

全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。

第九十四条  国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

第九十五条  以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定首次发行的股份后，应即缴纳股款；以实物、知识产权、非专利技术或者土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不按照前款规定缴纳所认缴出资的，除应当足额缴纳出资外，还应当向已经按期足额缴纳出资的其他发起人承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第九十六条  以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应当向社会公开募集。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十七条  发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送下列主要文件：

(一)公司章程；

(二)发起人协议；

(三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

(四)招股说明书；

(五)代收股款银行的名称及地址；

(六)承销机构名称及有关的协议。

法律、行政法规对设立公司规定必须取得批准的，应当提交相应的批准文件。

未经国务院证券监督管理机构批准，发起人不得向社会公开募集股份。

第九十八条  经国务院证券监督管理机构批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

第九十九条  国务院证券监督管理机构对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第一百条  招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

(一)发起人认购的股份数；

(二)每股的票面金额和发行价格；

(三)无记名股票的发行总数；

(四)认股人的权利、义务；

(五)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第一百零一条  发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。

第一百零二条  发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

第一百零三条  发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第一百零四条  发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人反还。

第一百零五条  发起人应当在创立大会召开1 5日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总1/2以上的认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；

(二)通过公司章程；

(三)选举董事会成员；

(四)选举监事会成员；

(五)对公司的设立费用进行审核；

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第一百零六条  发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零七条  董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

(一)设立登记申请书；

(二)创立大会的会议记录；

(三)公司章程；

(四)验资证明；

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

(七)公司住所证明。

募集设立的股份有限公司，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的批准文件。

第一百零八条  公司登记机关对符合本法规定条件的股份有限公司设立登记申请，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的股份有限公司设立登记申请，不予登记。

公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将

募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。

第一百零九条  股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定认足股份，或者虽认足股份但未按照公司章程的规定缴足出资的，公司设立时的全体发起人负连带缴纳出资责任。

股份有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等法律、行政法规允许的其他形式实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，公司设立时的其他发起人承担连带责任。

第一百一十条  股份有限公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第一百一十一条  股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第一百一十二条  有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。

股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

第一百一十三条  有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。

第一百一十四条  有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

股份有限公司依法变更为有限责任公司的，原股份有限公司的债权、债务由变更后的有限责任公司承继。

第一百一十五条  股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。



第二节  股东大会



第一百一十六条  股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十七条  股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改公司章程；    ‘

(十三)公司章程规定的其他职权。

第一百一十八条  股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

(三)持有公司股份10％以上的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百一十九条  持有公司股份3％以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会。董事会应当在收到上述通知后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第一百二十条  股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开21日以前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开14日以前通知各股东，并不得对通知中未列明的事项作出决议，股东按照前条规定提出临时提案的除外。

董事会未履行前款规定的召集和主持股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。监事会未依照本法规定召集和主持股东大会的，连续90日持有公司股份10％以上的股东可以自行召集和主持股东大会。

发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

第一百二十一条  股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司依法持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

第一百二十二条  公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集和主持股东大会，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百二十三条  公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制是指公司股东大会选举量事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百二十四条  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。

公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害其他股东利益。

违反前两款规定，致使公司或者其他股东利益遭受损害的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条  修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。

第一百二十六条  股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百二十七条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第一百二十八条  股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百二十九条  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程规定的，股东可以自决议作出之日起3个月内，请求人民法院撤销。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或者公司章程规定的，股东可以自决议作出之日起1年内，请求人民法院确认该决议无效。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司已根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院撤销决议或者宣告决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。



第三节  董事会、经理



第一百三十条  股份有限公司设董事会，其成员为5人至1 9人。

股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第一百三十一条  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为1人。

第一百三十二条  董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长履行职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举的1名董事履行职权。

第一百三十三条  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。

第一百三十四条  董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开1 0日以前通知全体董事和监事。

代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事，或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百三十五条  董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百三十六条  董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十七条  股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理3-_作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第一百三十八条  公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。

第一百三十九条  公司董事会不能履行职权或者不履行职权，致使公司无法继续经营的，公司股东可以组织召开临时股东大会，或者经股东向人民法院提出申请，由人民法院组织召开临时股东大会。

第一百四十条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百四十一条  公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百四十二条  本法第六十一条至第七十一条的规定，适用于股份有限公司的董事和高级管理人员。但是，依照本法第七十条的规定提起有关请求和诉讼的股份有限公司股东，应当是连续180日持有公司1％以上股份的一个或者多个股东。



第四节  监事会



第一百四十三条  股份有限公司设监事会，监事会成员不得少于3人。注册资本在人民币5000万元以上的股份有限公司，监事会成员不得少于5人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

第一百四十五条  监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条  监事会会议至少每6个月召开1次。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

第一百四十七条  监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第一百四十八条  本法第五十九条、第六十条、第六十三条、第六十四条、第六十七条至第七十条的规定，适用于股份有限公司的监事会和监事。但是，依照本法第七十条的规定提起有关请求和诉讼的股份有限公司股东，应当是连续180日持有公司1％以上股份的一个或者多个股东。



第五节  上市公司组织机构的特别规定

第一百四十九条  本法所称上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十条  上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

第一百五十一条  上市公司董事会成员应当有1／3以上的独立董事。

    独立董事由具有法律、经济、财会等方面专业知识、社会信用良好的人士担任。

    与公司或者控股股东、实际控制人有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。

    独立董事在任期内应当保证有一定的时间在公司了解情况，公司应当为独立董事开展工作提供必要条件。

第一百五十二条  上市公司董事会应当设立审计委员会和薪酬委员会，并且委员会成员应当有1／2以上的独立董事。

上市公司可以在其董事会中设立其他专门委员会。

上市公司章程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

第一百五十三条  独立董事除依照本法规定行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：

(一)对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经1／2以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

(二)就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事就前款规定事项发表的独立意见应当作出记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

第一百五十四条  独立董事在任期内辞职导致独立董事成员低于法定人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百五十五条  上市公司的信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百五十六条  上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、记录、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务。

第一百五十七条  上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行核查并发表意见。

上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，公司董事、监事、高级管理人员未履行或者怠于履行职责的，应当依法承担相关责任。

第一百五十八条  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由1／2以上无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

依照前款规定应当回避表决的董事未回避表决的，上市公司有权自作出决议之日起3个月内向人民法院提出撤销有关合同、交易，但对方为善意第三人的除外。上市公司已经根据该决议办理变更登记的，人民法院撤销决议后，上市公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第一百五十九条  上市公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务严重违反法律、行政法规的，国务院证券监督管理机构可以公布其在一定期间内不得担任上市公司的上述职务。违法行为情节严重的，国务院证券监督管理机构可以公布其终身不得担任上市公司的上述职务。

第四章  股份有限公司的股份发行和转让

第一节  股份发行

第一百六十条  股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百六十一条  股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。

同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百六十二条  股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。

第一百六十三条  股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

股票由董事长签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百六十四条  公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

第一百六十五条  公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得其股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百六十六条  国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。

第一百六十七条  股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。

第一百六十八条  公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。

第一百六十九条  公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百七十条  公司发行新股，属于向社会公开募集的，须经国务院证券监督管理机构批准。

第一百七十一条  公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

第一百七十二条  公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百七十三条  公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节  股份转让

第一百七十四条  股东持有的股份可以依法转让。

第一百七十五条  股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百七十六条  记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第一百七十七条  无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百七十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份在证券交易所上市交易的，公开发行股份前的股东持有的股份自上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，上述人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，但公司股票在证券交易所上市交易的，自上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百七十九条  公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票：

(一)减少公司资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。

公司依照前款第(一)、(二)项规定收购本公司的股票后，必须在1 O日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5％。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百八十条  记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第三节  股份上市

第一百八十一条  股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

(一)股票经国务院证券监督管理机构批准已向社会公开发行；

(二)公司股本总额不少于人民币3000万元；

(三)向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上；

(四)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第一百八十二条  股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送有关文件。证券交易所依照本法及有关法律、行政法规的规定决定是否接受其股票上市交易。

证券交易所同意其股票上市交易的，公司必须公告其股票上市报告，并将上市申请文件置备于本公司供公众查阅。

第一百八十三条  上市公司的股票，依照本法和有关法律、行政法规及证券交易所业务规则上市交易。

第一百八十四条  经国务院证券监督管理机构批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

第一百八十五条  上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布1次财务会计报告。

第一百八十六条  上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市：

(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

(二)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的；

(三)公司有重大违法行为；

(四)公司最近3年连续亏损；

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第一百八十七条  上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市：

(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内未能消除的；

(二)公司不按规定公开其财务状况或者财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的；

(三)公司有重大违法行为，被有关主管部门依法责令关闭的；

(四)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利的；

(五)公司解散或者被宣告破产的；

(六)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第五章  公司债券

第一百八十八条  本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第一百八十九条  发行公司债券，必须符合下列条件：

(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

(二)累计债券余额不超过公司净资产额的40％；

(三)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利  息；

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；

(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

(六)国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第一百九十条  凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

(一)前一次发行的公司债券尚未募足的；

(二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

第一百九十一条  股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会或者股东会作出决议。

国有独资公司发行公司债券，应由国有资产监督管理机构作出决定。

依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院授权的部门报请批准。

第一百九十二条  公司债券的发行规模由国务院确定。国务院授权的部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。

国务院授权的部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

第一百九十三条  公司向国务院授权的部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：

(一)公司登记证明；

(二)公司章程；

(三)公司债券募集办法；

(四)资产评估报告和验资报告；

(五)国务院授权的部门规定的其他文件。

第一百九十四条  发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)债券募集资金的用途；

(三)债券总额和债券的票面金额；

(四)债券利率的确定方式；

(五)还本付息的期限和方式；

(六)债券担保情况；

(七)债券的发行价格、发行的起止日期；

(八)公司：争资产额；

(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(十)公司债券的承销机构。

第一百九十五条  公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

第一百九十六条  公司债券可以分为记名债券和无记名债券。

第一百九十七条  公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

    发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

(三)债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百九十八条  公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。

公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

第一百九十九条  记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第二百条  上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券监督管理机构批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第二百零一条  发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第六章  公司财务、会计

第二百零二条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零三条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零四条  有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第二百零五条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但是，公司章程另有规定的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百零六条  股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第二百零七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

第二百零八条  公司股东会或者股东大会就解聘会计师事务所进行表决的，应当允许会计师事务所在股东会或者股东大会上陈述意见。

第二百零九条  公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七章  公司合并、分立

第二百一十一条  公司合并或者分立，应当由公司的股东会或者股东大会作出决议。

第二百一十二条  股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。

第二百一十三条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1 O日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第二百一十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条  公司分立，其财产和债务作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司未能与债权人就清偿债务或者提供担保达成协议的，债务由分立后的公司承担连带责任。

第二百一十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百一十八条  有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二百一十九条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第八章  公司破产、解散和清算

第二百二十条  公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行破产清算。

第二百二十一条  公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散的。

第二百二十二条  公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在1 5目内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

公司被吊销营业执照、撤销设立登记的，应当解散，并依照前款规定进行清算。

第二百二十三条  公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。债权人也可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

第二百二十四条  清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司视为存续，但不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十七条  因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者有关主管机关、人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十九条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条  公司清算未结束的，股东不得设立新的公司或者其他企业。

公司解散，股东应当组织清算而未组织清算，或者公司清算结束后未到公司登记机关申请注销公司登记的，股东不得设立新的公司或者其他企业，由公司登记机关予以公布。

第九章  外国公司的分支机构

第二百三十一条  外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。

本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。

第二百三十二条  外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百三十三条  外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百三十四条  外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百三十五条  外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百三十六条  经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百三十七条  外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十章  法律责任

第二百三十八条  违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百三十九条  制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额5％以上10％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十条  公司的发起人、股东虚假出资的，未交付或者未按期交付货币、实物或者未转移财产权的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上1 5％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十一条  公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十二条  未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额5％以上10％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十三条  公司违反本法规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十四条  公司向股东、社会公众和有关主管部门提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告等材料的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十五条  违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十六条  董事、监事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，不在职权范围内履行职责，致使公司利益受到重大损害的，承担赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十七条  董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

董事、高级管理人员挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

董事、高级管理人员违反本法规定，以公司。资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。

第二百四十八条  董事、高级管理人员违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可以由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百四十九条  公司不按照本法规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可以对公司处以5万元以上20万元以下的罚款。

第二百五十条  公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上1 0万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5％以上10％以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十一条  公司在清算期间擅自开展新的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第二百五十二条  清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十三条  承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十四条  国务院有关部门或者证券交易所对不符合本法规定条件的募集股份、股份发行、股票上市和债券发行的申请予以批准或者同意，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十五条  公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十六条  公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十七条  未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，没收违法所得，并可以处以5万元以上20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，责令改正或者予以取缔，没收违法所得，并可以处以5万元以上20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百五十八条  公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

第二百五十九条  外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正或者关闭，并可以处以5万元以上20万元以下的罚款。

第二百六十条  依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。

第二百六十一条  利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百六十二条  公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第十一章  附  则

第二百六十三条  本法自    年  月  日起施行。