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美日企业并购的历程及其启示 |
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时间：2008-04-17
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美日企业并购的历程及其启示
[内容提要] 在百年并购史上，美国出现过五次并购高潮，日本经历了两次。从其历程来看，两国的并购表现在行业上、规模上、方式上、范围上，抑或动机上，都具有明显的阶段性特征。研讨美日并购的发展史，总结其特点与规律，借鉴其经验与教训，对我们引导、规范、推动国内并购，将会有所帮助。
[关键词] 并购 行业 规模 方式 范围 启示
一、表现在行业上的主要特点：制造业→服务业→高技术产业
1．制造业
美国第一次并购风潮（19世纪末20世纪初叶）遍及各个行业，但主要是制造业和加工业，是以铁路、冶金、石油、糖、化工、机械和罐装行业等为中心的行业。经过这次并购浪潮，美国最大的100家企业的平均规模扩大了34倍，并控制了全美40%的工业资本。
第二次并购高潮（20世纪20年代）主要集中在重工业部门。在前一次并购高潮中，重工业（钢铁、机器制造、石油和有色金属）并购企业数只占并购企业总数的43。5%，而这一次为58%。[1]
在20世纪60年代发生的第三次并购浪潮中，美国参与并购的企业数量达25598起，其中工业企业占50%。
在日本50、60年代，制造业领域中竞争激烈的机械、金属、化学以及纺织的行业为生存而展开的并购广泛出现，制造行业成为兼并的主要领域。如1968年总的兼并数1020项中，制造行业为最多，达到450项；其次是批发、零售业，为225项；运输通讯业为117项。
2．服务业
进入80年代后，美国出现了第四次并购风潮。较之以前所不同的是，这次并购主要集中在商业、投资银行业、金融业，保险业、批发业、零售业，广播业和医疗卫生等服务行业，制造行业里的并购相对减少，不再象以前那么引人注目。
90年代以后，日本并购企业的主要行业也从制造行业转向了批发、零售业。在1995年的2520项兼并案中，居第一位的行业是批发、零售业，为717项；其次是制造行业，为468项；其他服务行业为428项。日本学者的研究结果显示，在日元升值和泡沫经济崩溃所引发的经济衰退中，金额在1000万到5亿日元的不动产、批发和零售企业并购急剧增长，约占总案件数的80%。[2]
3．高技术产业
美国第五次企业并购高潮（90年代）相对集中于高技术产业，像计算机、生物医疗、电讯业、电子信息业、航空航天业及国防工业等行业是并购的热点所在。通过并购，高技术产业出现了一批“巨无霸”型企业，使得这些行业的国际市场被几家或十几家跨国公司垄断。
同时，以数字技术为代表的高新技术企业与传统产业联姻也频频出现，最具代表性的是美国在线与传媒巨头时代华纳公司以1320亿美元的交易额宣布合并。
日本高技术产业里的并购也时有发生，最新统计数据显示，日本企业2001年合并、收购（M&A）案例为1653件。从业种来看，软件、信息相关企业（165件）占了总案例的10%，首次超过电机企业位居第一。[3]
启示之一：制造业应当是我们目前并购的主战场。
并购的起点是制造业，进而服务业，进而高技术产业。我国的并购刚刚起步，其主要领域应锁定在制造业，抓住国际产业结构调整的机会，利用并购，把我国的制造业做强做大，使我国尽快成为真正意义上的“世界工厂”，使我国的比较优势充分发挥出来。切不可盲目跟潮（发达国家里并购的主要行业是服务业），好高鹜远，背离国情。
二、表现在规模上的主要特点：中小-中小型、大-中小型→大-大型→强强联合
1．中小企业间的并购，大企业与中小企业的并购
在 1895— 1904年间，美国几乎有一半的企业被并购。在这次并购浪潮中，大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，可谓是“小并为大”。美国的第二次并购高潮，主要是大垄断资本对中小垄断企业进行吞并。有研究表明，在这次并购中，以“大鱼吃小鱼”的方式并购的企业，占被并购企业总数的76%。[4]
最初日本企业兼并的基本模式也是“小并为大”。据日本公平交易委员会年度报告，在50年代的3716起兼并案中，没有1起兼并资产额过100亿日元，仅3起过50亿日元，绝大部分是在100万—1000万日元之间。[5]
2．大企业间的并购
美国在第三次并购高潮中，除了上述现象持续发生外，还出现了更多的“大鱼吃大鱼”事件。研究显示，1951—1961年，美国最大的1000家垄断公司中，有近1/3的被合并，其中一半以上为最大的200家垄断公司所吞并。1962-1968年间，美国最大的500家工业企业有110家因被并购而消失。在60年代，资产在1亿美元以上的大公司被合并的有117家。
这种并购的结果之一是部门集中垄断程度进一步扩大。1970年美国资本10亿美元以上的公司占有的总资产占全国制造业资产总额的比重达到48％，利润额达53％。
为了扩大企业规模， 避免重复投资，追求规模效益，提高企业的国际竞争力，日本从60年代起掀起大型企业之间兼并的浪潮。在60年代的8550起并购案件中，兼并资产额过100亿日元的有51件，另有31件兼并案的资产额在50--100亿日元之间。
60年代海运业集约化过程中通过投资优惠使海运业形成六大集团；对石化业，规定企业装置规模起点，通过设置进入壁垒提高行业规模经济水平；鼓励、赞许汽车和钢铁业中的合并，典型的是八幡制铁和富士制铁合并而成当时世界最大钢铁公司----新日铁公司。此外，其典型的并购事件还有新组建三菱重工业(新三菱重工、三菱日本重工和三菱造船兼并而成)、住友重机械工业（住友机构和浦贺重工业兼并而成）、川崎重工业（川崎重工业、川崎车辆和川崎飞机兼并而成）、第一劝业银行（第一银行与日本劝业银行兼并而成）。
3．强强合并为 “巨无霸”
美国第四次、第五次并购风潮的主要特点是，并购资产规模空前，单项企业并购规模巨大， 1978年以前，10亿美元以上的大型并购交易十分罕见。自此以后，开始增多，1981--1986年六年内超过 10亿美元的并购多达103起。从 1981年起出现交易额超过50亿美元甚至100亿美元的超大型并购。
九十年代并购的规模更是巨大，大企业间合并交易金额惊人，如埃克森/美孚（860亿美元）、花旗银行/旅行者（720亿美元）、AT&T/TCL（700亿美元）、国民银行/美洲银行（610亿美元）、奔驰/克莱斯勒（400亿美元）、波音/麦道（133亿美元）、美国在线/时代华纳（1320亿美元）。
通过并购，使得飞机制造、电脑制造，软件开发、银行、证券、保险等行业的国际市场被几家或十几家跨国公司垄断，使美国出现了一批“巨无霸”型企业。
90年代以后 ,日本出现了第二轮兼并高潮，从化学、造纸、钢铁、水泥等材料工业，到家电、汽车、机床、精密机器等制造工业，以及医疗、信息通讯、流通、航空、金融等服务产业均无例外地投入到企业兼并的高潮中，并出现了一些对产业格局产生重大影响的兼并事例。如太阳神户三井银行、协和琦玉银行组建；大型零售商大荣兼并忠实屋；综合化学行业最大的企业三菱化成和石油化学行业最大的企业三菱油化进行兼并，新组建三菱化学，其销售额超过一兆日元；东京银行与三菱银行合并，成立东京三菱银行，成为当时世界最大的银行(总资产超过7000亿美元)，等。世纪之交，日本银行业掀起了一股大规模的合并重组高潮。合并重组后的四大银行集团（瑞德金融集团、UFJ集团、三井住友金融集团、新东京三菱金融集团）的资产规模跃居世界前5位。
启示之二：“巨无霸”不是孵化催生出来的，而是逐步成长起来的。
面对世界500强、“巨无霸”，我们既要看结果，更要看其形成的过程。美日的“巨无霸”无一不是通过并购而形成的，这是事实。但是我们不能也不能忽视另一个事实，这就是并购都是自中小企业间的并购、大企业与中小企业的并购等中小规模的并购开始的，而后经历若干次大规模并购， 再才有我们今天看到的世界500强、“巨无霸”。
反观国内，我们把企业规模看得太重，把500强看得太玄，似乎中国企业不大批进入500强、中国没几个“巨无霸”，国人便脸上无光，腰杆不硬。于是各行业各地区都挑选出自己的“种子选手”来冲刺500强，进而 “拉郎配”、归大堆，造就了一批泥巨人。
无可置疑，中国需要自己的“巨无霸”。但在如何造就“巨无霸”这个问题上争议颇大。正如陈清泰同志所言：我国的企业目前是做大容易做强难。到底是该依着大→强→更大的路径走，还是该沿着强→大→更强的路径来走？从上述美日的做法里我们似乎不难找到答案。
三、表现在方式上，并购的主要特点：关联并购→混合并购→战略并购
1．关联并购（横向并购、纵向并购）
在美国第一次并购浪潮里，以生产和经营同类产品企业之间的横向并购为多数。美国学者指出：这次兼并活动的75%以上是同行业内部的横向联合。[6]
第二次并购浪潮的主要形式是纵向并购，即把一个部门内各环节的企业并购到一起形成一个统一运行的联合体，以节约各环节间的交易费用。在这次并购浪潮中，采用纵向并购方式的比例占整个并购的70-80%。如福特汽车公司当时通过大规模的纵向并购，把生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零件、装配，以及运输、销售和金融等各个环节组成统一体系的联合体，成为当时美国典型的纵向并购的巨型企业之一。
在70年代以前，日本企业的兼并主要以同行业竞争者为对象，故横向并购成为这一时期的主要并购形式。据日本公平交易委员会调查显示（1971年），在这一时期10亿日元以上的并购中横向并购所占的比重高达50%。进入80年代后，以强化竞争能力和调整产业结构为目标的横向并购仍占主导地位。[7]
2．混合并购
二战后，美国许多企业为了跨入盈利较高的行业、分散风险、规避反托拉斯法的限制，纷纷实施多元化经营战略。因此，相对而言，横向并购和纵向并购在第三次并购浪潮中的比例明显降低。
美国不同时期横向并购、纵向并购和混合并购所占比例（%）
混合并购将企业的经营范围、活动领域涉足到与本企业原有业务毫不相关的领域，据英国学者的研究，60年代，美国主要工业部门中最大的8家公司，除了牢牢的控制着原有的生产部门外，在其他224个行业里都有不同程度的渗透，其中有107个行业的总产值的1/3以上被这8家占有。[8]于是有学者指出，60年代中期的许多兼并活动在现在看来很奇怪：生产防卫武器、高科技产品和通讯传播的RCA公司与生产冷冻食品的班魁特公司合并了；吉米·林公司在并购后开始生产高尔夫球、药丸和肉球（食品）；而疯狂收购后的德克斯公司生产的产品既有火箭推动器和直升飞机，又包括拉练、链式电锯和自来水笔。[9]
90年代以来，以多元化为目标兼并在日本日益增加，没有直接竞争关系的企业间、不同的业务关系的企业间的兼并约占兼并总数的一半。
3．战略并购
随着时间的推移，混合并购所导致的问题逐渐暴露出来。因此，第四次并购浪潮出现了新的动向：大力强化主业，大量剥离、分立盈利较弱、不符合企业发展战略的产品或分部。80年代中期，分拆活动占美国所有并购活动总量的35%。至此，美国的大型企业已进入战略调整时期。
进入90年代，美国并购的战略性更加明显：一部分企业的并购不再以简单地扩大生产规模、简单地占有现有市场为目的，而是以增加企业科技开发与研究能力，增加科研人才、资金、技术的高度综合性进而加强企业发展潜力与后劲，迅速开拓和占领新市场为目的。1998年底，美国在线公司收购了网景公司——被公认为在因特网浏览器方面唯一能与微软公司一决高下的公司，其战略意图是不言喻的。美国IBM为了实现由计算机供应商向国际计算机和远程通讯公司的转变，出巨资先后收购罗姆公司、莲花公司。再如波音兼并麦道，在线收购时代华纳，奥妙皆如此。[10]
启示之三：关联并购应成为目前我国并购的主导方式。
80年代，我国处于短缺经济阶段，投资就有回报，许多企业通过多元化经营而迅猛发展，混合并购也成为一些企业成功的“秘诀”。随着短缺经济阶段的结束，不少身怀“秘诀”的企业相继陷入困境，巨人集团、猴王集团就是典型。其实在目前，我国的许多企业并不具备核心竞争力，主业尚未站稳脚跟，在此情况下，匆忙向多元化方向发展，必然会分散企业的人力、物力、财力等资源，影响企业的整体竞争力，不利于企业长远发展。因此，巨人集团非巨人也是必然的结果。
在这点上美日的做法是值得我们深思的，在二战后的三、四十年里，日本的并购一直以横向的、纵向的关联并购为主，突出主业，进而使日本的企业迅速的变大、变强。同样，美国的并购也是从关联并购开始的，且一口气持续了五十年。
四、并购表现在范围上的主要特点：国内型→对外型→国际型
在60年代，日本企业有着强烈的国境意识，其发展明显的带有封闭性、内向性、防卫性。因此,这一时期日本企业并购不具有国际联动性，与外资企业的兼并也为数甚少。
进入80年代后半期后，由于贸易顺差，日元升值，日本企业纷纷移向海外，对外型企业兼并成为日本企业对外直接投资的一种重要手段，据不完全统计，1986年有 50宗国际性并购活动是由日本公司发动的，1989年并购外国企业数则上升到约 340家 ，1990年又并购了世界各地的 200多家公司。特别是对美国企业的并购活动，交易数量和金额都是空前的。如索尼公司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱公司以8.4亿美元收购了洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，松下动用62亿美元使好莱坞的MCA公司归其旌下，美国疗养胜地夏威夷怀基海滩60家最大的旅馆有一半以上被日本企业所收购。
最近几年日本跨国并购中的售出额在增长很快，在1997—1999年间其售出额高于收购额。
根据汤姆森金融证券数据公司提供的数据，1999年外国公司收购日本公司的数量几乎增长了1倍，达104起。2000年再创新高，到2001年高达160起，而6年以前，每年仅有不到60家日本公司被西方企业所并购。2000年，外国对日本的并购金额迅猛增长，在前9个月就有5起价值超过10亿美元的跨国并购发生，而1999年全年只有3起。[11]
美国的并购历程大抵也如此。在第一、第二次并购高潮中，并购的主体绝大部分是国内的企业，跨国并购并不多见。
到第三次并购高潮时，美国企业走出国门，并购他国企业的事件逐年增多。据美国学者的统计资料，美国187家大公司在1945年以前拥有的海外子公司数为979家，而在1946—1967年间拥有的海外子公司数却增至3857家。又据联合国跨国公司中心的统计，1950—1966年间，美国跨国公司的子公司从7000家激增至23000家。[12]
而子公司的激增又多半是跨国并购的结果（跨国公司在海外扩张的主要方式有两种：新建或并购），有资料显示，美国180家最大的制造业跨国公司的海外生产性子公司中1951—1966年间有48。7%是通过并购而建立的，这一比例在1967—1969年间是60。4%，在1970—1972年间是62。6%，在1973—1975年间是54。2%。[13]例如美国电报电话公司，这一时期通过并购270多家企业从而成为跨国、跨业经营的大型企业。可口可乐也是如此。据统计，第二次世界大战后到1988年底，美国对外并购企业的交易额达3000亿美元。
与日本的情况有所不同的是，到了90年代，美国本国企业的对外并购与本国企业被外企并购交替进行，出现了典型的国际型并购。
国际型并购一直是以发达国家为中心而展开的。其中，美国无论是在跨国并购的买入额方面，还是在跨国并购的卖出额方面，1998年前一直居世界第一位。1995年，外国企业并购美国企业483起，美国企业并购外国企业218起。1998年，美国跨国并购的买入额为 1467亿美元，卖出额为 2248亿美元，分别占世界的 24.3%和 37.2%。近 2年来，美国跨国购并的买入额、卖出额的世界第一的位置分别被英国、德国占据，但它仍保持着约1000亿美元规模。[14]
启示之四：我国企业并购的主战场仍在国内。
近几年跨国并购如火如荼，高潮迭起，于是我们有人着急了，座不住了。其实目前我国的绝大部分企业还没有能力走出国门去搞跨国并购，我们既不大，也不强，匆忙加入国际并购的行业实在是勉为其难，很可能会落个吃力不讨好的下场。
在这点上我们可学学日本。到七十年代初，日本的经济总量世界第二，它的企业已够强够大了，其技术、管理水平直逼美国，但直到八十年代日本企业才大举走出亚洲，在国际并购中大展身手。
由此可见，我们可以借鉴美国尤其是日本企业跨国并购的经验和教训，先从国内并购做起，积累经验，熟悉过程，知晓规则，然后面向发展中国家、最后再面向全世界，实施对外并购。
五、并购动机上的主要特点：为规模效益→投机→出于战略考虑
美国第一次并购是以横向并购为主，所追求的主要是规模经济和垄断利润。 第二次并购是以纵向并购为主，为的是规避法律、减少交易成本，进一步攫取规模经济效益和垄断利润。在日本50、60年代，其并购的主要目的也如此。
但随着并购的进一步发展，并购的动机也发生了明显变化，就是投机性愈来愈强烈。在美国的第三次并购浪潮中， “产权经营”（并购企业获得被并购企业的产权后再进行资产重组，然后把改组后的企业再整体或部分地出售出去，以获得高额收益）风靡一时。据统计，在这次并购浪潮中，被并购的企业达2万多个，其中25%的中小企业被并购后又转手出售。
在随后的一次并购中，几乎所有的美国大公司都经历了融资并购的洗礼和冲击。百年老店、跨国集团在毫不知情或无所作为的情况下，遭受一小撮金融奇才的袭击和蹂躏。 “敌意收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“白衣骑士”等成为这一阶段的流行语。
上述情况在80年代的日本也曾发生过，当时由于泡沫经济正处于高峰，因而纯粹以“金钱游戏”为目的的企业兼并不在少数。[15]
“金钱游戏”的后果是严重的。因此进入90年代后，企业并购动机再次发生变化：并购不再以简单地扩大生产规模、简单地占有现有市场为目的，而是以增加企业科技开发与研究能力，增强核心能力、加强竞争优势、迅速开拓和占领新市场、实现优势互补、共同发展为目的，是为迎接21世纪的全球经济挑战奠定基础，是居安思危，而不以取得一时的利益为动机。
战略性并购虽然不能迅速看到并购效果，有时甚至可能导致眼前利益受损，但只要这种并购能够提高企业未来的全球竞争能力，即使暂时的利益受到损失也在所不惜。
启示之五：并购是企业跨跃式发展的手段，但不是企业“圈钱”、投机的工具。
在美日并购史上，自始至终都存在着投机行为。但总的来说，在最初的一段时间里（日本是三十年、美国是五十年），投机的色彩并不浓。中间一经挫折，最后又回到理性的轨道上来了。相比之下，国内的并购行为自出现之日起就有些不太正常，如打着资产重组的旗号，或玩“壳”资源、资本炒作，或借此逃税免息、破债拖债。此类举动可能会给部分企业带来一时的成功甚至是辉煌，但此举毕竟不是长远之计。着类企业的领导，似乎该学学美日并购史。
此文曾发表于《 亚太经济》2003年第3期
[1]王锦瑭等著：美国现代大企业与美国社会。[M]， 武汉，武汉大学出版社，1995 P26 [2]转引自强永昌著：战后日本贸易发展的政策与制度研究。[M]，上海，复旦大学出版社2001 P254 [3]人民网日本版2002年1月15日专讯 [4]王锦瑭等著：美国现代大企业与美国社会。[M]， 武汉，武汉大学出版社，1995 P27 [5]强永昌著：战后日本贸易发展的政策与制度研究。[M]，上海，复旦大学出版社2001 P252-253 [6][美]布鲁斯•瓦瑟斯坦著：大交易—兼并与反兼并。[M] （中文版），海口，海南出版社2000 P28 [7]参见强永昌著：战后日本贸易发展的政策与制度研究。[M]，上海，复旦大学出版社2001 P251-254 [8]参见王锦瑭等著：美国现代大企业与美国社会。[M]， 武汉，武汉大学出版社，1995 P39 [9][美]布鲁斯•瓦瑟斯坦著：大交易—兼并与反兼并。[M] （中文版），海口，海南出版社2000 P45 [10]参见徐立军：知识经济对当前国际并购的影响。[J]，亚太经济，1999〈4〉 [11]参见崔健：简析日本的对内跨国并购。[J]， 现代日本经济，2002〈4〉 ；萧烨：世道轮回 外资掀起购并日企潮。[J]，中国经营报，2002-4-9 [12]王锦瑭等著：美国现代大企业与美国社会。[M]， 武汉，武汉大学出版社，1995 P42 [13]陈继勇著：美国对外直接投资研究。[M]， 武汉，武汉大学出版社1993年P25 [14]刘昌黎：国际直接投资的迅速发展与跨国购并。[J]，世界经济与政治，2002〈1〉P65 [15]参见孙明贵：九十年代日本企业兼并的特点和原因。[J]，外国经济与管理 ，1999〈1〉 |
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