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国际经济法年会论文系列（十五）：金融企业集团内部交易信息披露监管研究 |
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时间：2010-01-06
点击：
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摘要：本文从抑制金融企业集团内部交易风险、管制金融企业集团成员间利益输送的角度，对有关企业集团（包括金融企业集团）内部交易信息披露的国际立法和各国国内立法进行述评，探讨了金融企业集团内部交易信息披露的标准和内容，提出一国立法应要求金融企业集团内上市金融机构充分披露重要内部交易，包括集团各成员之间的控制和受控关系、内部交易、交易风险、风险管理等，处于不同金融行业的金融企业集团各成员应分别适用不同金融行业的信息披露规则披露内部交易，金融企业集团内上市金融机构应分别依据交易对方所在不同国家和地区、所处不同金融行业披露内部交易和交易风险，并对完善我国有关金融企业集团内部交易信息披露的立法提出若干建议。
关键词：金融企业集团 内部交易 信息披露
一、金融企业集团内部交易信息披露监管概论
（一）金融企业集团内部交易的概念
金融企业集团内部交易,是指金融企业集团各成员之间开展的有形资产交易、无形资产交易、借贷交易、劳务交易等各种交易活动。
金融企业集团内部交易具有如下法律特征：
1.金融企业集团内部交易发生在金融企业集团各个成员之间，包括控制公司与受控公司之间， 1或者受控公司相互之间。
2.金融企业集团各成员之间开展的内部交易内容多样，包括有形资产交易、无形资产交易、借贷交易、劳务交易等各种交易活动。
譬如，依据美国《联邦储备法》23A，银行与其附属公司之间开展的内部交易内容包括提供贷款或授信、购买附属公司的资产、接受附属公司所发行证券作为贷款担保物、为附属公司向第三方提供保证、承兑或开立信用证等。1987年美国国会通过《平等竞争法》时增加的23B扩展了内部交易内容，增加了银行向其附属公司出售证券或其他资产、回购资产、租赁、附属公司向银行提供代理、经纪等服务。
（二）金融企业集团内部交易存在的问题
金融企业集团开展内部交易一方面由于交易双方信息对称，可降低交易成本，规避商业风险，另一方面使得金融企业集团整体资源在各成员之间得到优化配置，有助于降低营运成本，获得财务协同效应与经营协同效应，实现规模经济与范围经济，增加集团利润，实现集团整体战略目标。
然而，某些金融企业集团借助非正常内部交易在集团各成员之间输送利益，转移风险，甚至将某一集团成员视作向其他集团成员输送利益，而自身承担风险的工具。这将损害交易不利方的营运能力、偿债能力和盈利能力，造成其财务状况恶化，甚至最终破产，损害交易不利方其他股东、债权人等利害关系人的利益。
1、风险传递
金融企业集团为有效地管理、控制整个集团的风险，可通过内部交易将某一成员应承担的风险转移给另一成员，2或者通过内部交易将某一成员应承担的风险加以分散，分摊给若干成员承担。有时金融企业集团开展内部交易的目的即在于防止风险由某一集团成员集中承担，而在集团范围内分散风险。
然而，金融企业集团通过内部交易转移风险虽然能够改善某些集团成员的风险状况，但不能改变整个集团的总体风险状况，除非通过与外部交易当事人开展交易而将风险转移出金融企业集团，否则风险仍将由作为交易对方的集团成员承担，即仍然留在金融企业集团内部。
有时金融企业集团的控制公司还会借助内部交易向受控公司过度转移风险，使得受控公司过度承担风险，甚至使其沦为承担风险的工具。譬如，跨国金融企业集团可能利用各国有关会计准则、资本充足率以及其他监管要求的差异，开展内部交易使得监管要求最低的集团成员所在国的集团成员过度承担风险。
有时金融企业集团成员虽然没有借助内部交易向另一集团成员转移风险的主观目的，却使风险传递给另一集团成员。譬如，金融企业集团中控制公司向受控公司提供贷款或担保，受控公司无法还贷或者被担保人未受清偿，被担保人依法要求控制公司实现担保权，因而将风险传递给控制公司。3
另外，金融企业集团通过内部交易只能对非系统风险进行控制或分散，但系统性风险无法分散或在企业集团这一层次进行控制，这些风险就会加以积累，一旦积累到一定程度后，就会集中爆发。
金融企业集团开展的内部交易不仅影响作为交易各方的集团成员的资产流动性和利润，若内部交易的数额过高、交易主体过于集中或者交易类型集中于某些高风险交易（如金融衍生产品交易），容易孳生交易风险，导致风险在集团各成员、各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散，造成集团成员乃至整个集团丧失清偿能力，甚至发生全国、区域、乃至全球范围内的金融危机。
金融企业集团内部交易导致风险在各金融行业之间传递，是指金融企业集团内某一金融机构与某一金融行业的集团成员开展高额内部交易，或者内部交易对方集中于某一金融行业，其资产或负债集中于同一金融行业，若该金融行业整体不景气，则风险将会传递给该金融机构乃至该金融机构所处的金融行业，导致风险在不同金融行业之间传递。金融企业集团内部交易导致风险在不同国家之间传递，是指金融企业集团内某一金融机构与同一国家的集团成员开展内部交易过于集中，而该国的经济形势（特别是发生金融危机）和政治局势（特别是因政权更替、政变或革命等原因而造成统治权发生变化）可能导致位于该国的集团成员违约，可能将风险传递到该金融机构所在国。金融企业集团内部交易导致发生全国、区域、乃至全球范围内的金融危机，是指金融企业集团通过内部交易无法分散系统性风险，这些风险就会加以积累，一旦积累到一定程度，就会集中爆发，将直接影响到一国的货币体系与金融体系的安全，甚至发生区域，乃至全球范围内的金融危机。这属于金融企业集团内部交易的外部溢出风险。
2、利益输送
某些金融企业集团可能违反法律规定或者规避监管，借助内部交易在集团各成员之间转移资源、输送利益。极端情形下受控公司可能以向控制公司提供贷款等形式向控制公司转移其资本，纯粹沦为向控制公司输送利益的工具。金融企业集团的这种行为将影响内部交易不利方的营运能力、盈利能力和偿债能力，导致其财务状况恶化，甚至导致其破产，损害该集团成员的中小股东、债权人等利害关系人的利益，而使内部交易对方、整个金融企业集团获益。若该集团成员参加了存款保险或保险担保，则金融企业集团将救助陷入财务困境的集团成员的成本和将来其破产的成本转嫁给存款保险基金或保险担保基金，最终转嫁给纳税人。4
（三）金融企业集团内部交易信息披露监管的必要性
由于金融企业集团可能会借助内部交易在集团成员之间转移风险，甚至导致风险在不同金融行业、不同国家或地区之间传递，金融企业集团还可能借助内部交易在集团成员之间输送利益，国际社会、国际组织和各国政府对金融企业集团内部交易的法律规制问题高度重视。许多国家和一些国际组织非常关注金融企业集团通过内部交易将风险在集团各成员之间传递与分摊的方式，以确保风险以符合监管理念和监管要求的方式进行传递与分摊，并关注金融企业集团借助内部交易在集团各成员之间转移资源、输送利益的情形。一些国际组织发布的法律文件和少数国家立法要求企业集团（包括金融企业集团）对其内部交易进行公开披露。笔者认为，金融企业集团内部交易信息披露监管，将有助于金融企业集团内各上市金融机构及时向外部提供全面、可靠的有关集团各成员之间的控制和受控关系、内部交易、交易风险、以及风险管理体系和内部控制机制等方面的信息，有利于各金融行业监管部门和公众了解金融企业集团各成员之间控制和受控关系对金融企业集团内部交易的影响、金融企业集团各成员之间开展的内部交易、金融企业集团各上市金融机构的风险状况和风险管理状况，并对金融企业集团各成员是否借助金融企业集团内部交易在集团各成员之间过度转移风险和输送利益进行监督，对金融企业集团各成员的业务经营活动（包括开展内部交易）是否符合各金融行业的监管目标（即维护整个金融体系的安全稳健，并保护客户利益）进行监督，且有助于鼓励金融企业集团各上市金融机构建立完善的风险管理体系和内部控制机制，对其在业务经营过程中（包括开展内部交易）面临的各种风险进行良好的风险管理，5从而有利于金融企业集团各成员安全、稳健地经营业务活动。
目前我国经济生活中已经出现一些金融企业集团6。金融企业集团开展内部交易易孳生交易风险，甚至发生风险外溢，危及我国的金融体系，乃至经济体系。然而，我国相关法规对金融企业集团内部交易信息披露的规定很不完善，难以规制实践中发生的金融企业集团内部交易。因此，学界亟待对金融企业集团内部交易信息披露监管问题进行深入研究。本文拟从抑制内部交易风险、管制利益输送角度，对有关内部交易信息披露的国际立法和各国国内立法（主要是金融法规）进行述评，并对我国立法提出相应建议。
二、有关内部交易信息披露的立法
（一）有关内部交易信息披露的国际立法
1.巴塞尔银行委员会、国际证监会组织和国际保险监管协会于1999年联合发布的《金融企业集团内部交易和风险控制原则》规定，各国金融监管机构应鼓励金融企业集团公开披露内部交易以及交易风险。
2.国际会计准则委员会公布的国际会计准则第五号公报《财务报表与应披露的信息》规定，企业集团内公司应披露其与集团内其他公司之间发生的重大交易、公司与集团内其他公司的交易往来余额。
国际会计准则第二十四号公报《关联方披露》规定，若公司与关联方之间发生交易，公司应披露公司与关联方之间关系的性质、关联方交易的交易类型（包括财货买卖、劳务的提供或收受、不动产或其它财产的买卖、代理事项、租赁事项、研究发展计划的转移、特许权授与、融资事项、保证及担保事项、管理服务合同）、关联方交易的交易内容（包括交易数额（包括金额或百分比）、应收（付）款项（包括余额或百分比）、定价政策）。若存在控制关系，无论关联方之间是否发生交易，公司须披露关联方之间的关系。
（二）有关内部交易信息披露的国内立法
少数发达国家和发展中国家的公司法、金融法规、会计准则中对企业集团内部交易的信息披露作出规定。
1、发达国家立法
美国《证券法》S-K规则第404条规定，注册发行股票的公司必须披露有关关联交易的信息，主要包括公司与关联方之间的关系、交易类型、交易条件、关联交易对公司的影响等。
美国财务会计准则委员会（FASB）1982年发布的《财务会计准则公告第57号——关联方披露》规定，若企业与关系方之间发生交易，企业应披露企业与关联方之间的关系、关联交易的性质、关联交易的描述（包括交易数额、应收应付帐款数额、结算期限及结算方式、以及将对财务报表产生影响的其他相关信息）。即使企业与关联方之间没有发生交易，若企业与另一企业为共同所有人所控制，且此种控制关系足以使该企业在报告经营成果或财务状况时产生其与独立自主状态下重大差异时，也应披露企业与关联方（即另一企业）之间的关系。
英国《公司法》要求公司编制关联报告，披露持有公司较高比例股份的股东，或者能够实质上控制公司的股东与企业之间发生的关联交易。7
加拿大安大略证券管理委员会在准则61-1中专设第五部分“关联方交易”，对上市公司关联交易信息披露问题进行规范，要求上市公司依照相关法案的要求出具关于关联方交易的重大变动报告。上市公司在重大变动报告中应披露交易的描述及重要条款、交易的目的和商业原因、交易对上市公司经营事务的预期影响、以及交易的各利益相关方预期直接或间接从交易中获得的利益及利益的性质。
2、发展中国家立法
韩国《金融控股公司法》规定，金融控股公司应公开披露金融控股公司的股权结构、内部交易政策、风险管理政策及方式等方面的信息。
三、内部交易信息披露的标准
金融企业集团开展内部交易可降低交易成本，在集团各成员之间转移、分散风险，并在金融企业集团范围内优化配置资源，降低营运成本，实现规模经济与范围经济，达到集团整体战略目标，因此金融企业集团各成员之间经常开展内部交易。若要求金融企业集团内上市金融机构充分披露所有内部交易的信息，既大大增加上市金融机构的信息披露成本，给其造成过于沉重的披露负担，8又加重投资者甄别、分析信息并从中筛选出有用信息的负担，且可能把重要信息掩盖起来，容易引起投资者的投资决策失误。其中，上市金融机构披露有关内部交易的信息需要承担的成本包括搜集、处理、审计、传递信息过程中所支付的费用，还包括披露内部交易对金融机构造成的不利影响，主要表现为金融机构因信息披露而导致的竞争劣势成本9。因此，一国立法应要求金融企业集团内上市金融机构充分披露有关重要内部交易的信息。
下文对重要内部交易的标准，即如何确定一项金融企业集团内部交易构成重要内部交易进行探讨。
重要内部交易标准应注重保护投资者的利益，同时考虑到金融机构的利益，并有助于金融监管部门对金融企业集团进行监管。
具体而言，金融企业集团内上市金融机构依照法定要求充分披露有关重要内部交易的信息，既要使投资者了解金融企业集团内部交易及其交易风险，满足投资者的投资决策需求，又要避免投资者陷于杂乱无章的信息堆之中，减少投资者的信息搜索成本和筛选有用信息的难度；应避免金融机构事无巨细地披露过于庞杂的信息，减少不必要的信息披露成本，不妨害其正常业务经营活动；应使金融监管部门了解金融企业集团内部交易及其交易风险（包括各种性质风险如何在金融企业集团内部分摊与传递），有助于金融监管部门对金融企业集团内部交易进行监管，以限制金融企业集团违反法律规定或者规避监管，借助内部交易在集团各成员之间输送利益、转移风险。
若金融企业集团内上市金融机构开展的内部交易符合交易金额标准、交易对金融企业财务状况和经营成果的影响标准、交易类型标准中的任一标准，该项内部交易即构成重要内部交易。
（一）交易金额
若金融企业集团内上市金融机构与集团其他成员之间开展某项内部交易，交易金额超过一定数额，且交易金额占据上市金融机构的资产、自有资本、营业收入、或上市金融机构开展的全部交易总额的一定比例以上，则该项内部交易构成重要内部交易，金融机构应充分披露该项内部交易及其交易风险。理由如下：
首先，若金融企业集团开展的内部交易数额过高，易孳生交易风险，造成集团成员乃至整个集团丧失清偿能力，甚至导致风险在各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散。特别是银行业务经营（特别是银行向各国的各行业实体提供贷款的业务活动）的特点决定其他行业（包括其他金融行业）的经营活动产生的风险、以及其他国家的国家风险10有可能传递给银行、银行业、银行所在国。有时金融企业集团会借助高额内部交易在集团各成员之间转移风险、输送利益。极端情形下作为交易不利方的金融机构甚至沦为金融企业集团其他成员获得资源、转移风险的工具。因此，金融企业集团内上市金融机构应披露金额较高的内部交易，以有利于金融机构监管者和公众了解该项内部交易及其交易风险。
其次，应考虑金融机构的资产、营业收入、全部交易总额等因素对一项金融企业集团内部交易是否构成重要内部交易产生的影响。显然，巨型金融机构的资产、自有资本、营业收入、全部交易总额是小型金融机构难以比拟的。若巨型金融机构与小型金融机构开展金额相同的内部交易，由于两者规模、资产、营业收入、交易总额相差甚远，该项内部交易对于小型金融机构可能已构成重要交易，但对于巨型金融机构来说却远未达到重要交易的标准，因而交易的重要性并不等同。因此，金融企业集团内上市金融机构披露重要内部交易的标准除了应考虑到内部交易的交易金额以外，还应与金融机构本身的规模、业务活动的规模相适应。
金融企业集团内上市金融机构需充分披露的重要内部交易需同时符合交易金额超过一定数额，且交易金额占金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上。
若金融企业集团内上市金融机构开展的内部交易的交易金额超过一定数额，或者交易金额占金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上，该项内部交易即构成重要内部交易。对于大型金融机构而言，只要其开展的某项金融企业集团内部交易的交易金额超过法定数额，该项内部交易构成重要内部交易，该金融机构需充分披露有关该项内部交易的信息。然而，考虑到该金融机构的资产及业务活动的规模，该项内部交易对于该金融机构而言不应构成重要内部交易。此外，很可能该金融机构每年会开展大量交易金额超过法定数额的交易活动（包括内部交易），金融机构需充分披露交易金额超过法定数额的内部交易的要求将大大增加大型金融机构的信息披露成本，给其造成过于沉重的披露负担。
若金融企业集团内上市金融机构开展的内部交易的交易金额超过一定数额，且交易金额占金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上，该项内部交易始构成重要内部交易。对于巨型金融机构而言，由于巨型金融机构资产庞大，业务活动的规模巨大，即使巨型金融机构与其他集团成员开展的内部交易的交易金额较高，交易金额占据金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的比例也未必能够达到法定比例。对于小型金融机构而言，即使小型金融机构与其他集团成员开展内部交易的交易金额占据金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的比例达到法定比例，内部交易的交易金额也可能达不到法定数额。因此，可根据小型金融机构的情况，将重要内部交易的法定最低数额确定为较低金额，以符合小型金融机构的情况。对于大型金融机构而言，即使其开展的金融企业集团内部交易的交易金额很容易就超过法定数额，该项内部交易构成重要内部交易还需符合交易金额占据金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的比例达到法定比例。问题是确定重要内部交易的法定最低交易金额有一定难度，且应随着金融机构所处金融行业的发展，特别是随着该金融行业的金融机构规模的扩张，业务活动的发展、交易金额的增加而不断地调整法定最低交易金额。
此外，应针对金融企业集团内金融机构开展内部交易的交易类型分别规定重要内部交易的法定最低金额和法定最低比例11。
若某一金融机构开展两项不同类型的交易活动，即使两项交易的交易金额相同或交易金额占据金融机构资产、营业收入、或全部交易总额的比例相同，因这两项交易而产生的风险性质、风险水平却很可能不同，金融机构对这两项交易进行的风险管理也往往不同。譬如，银行开展同等金额的贷款交易和金融衍生产品交易而产生的风险很可能不同，风险管理的政策、程序和方式也随之不同。因此，应根据各类型交易的风险本质、风险水平、以及风险管理（包括识别、评估、管理和控制风险的政策、程序和方式），对金融企业集团内上市金融机构开展不同类型的内部交易分别规定重要内部交易的法定最低金额和法定最低比例，即对风险水平相对较低的交易设定较高的法定最低金额和法定最低比例；对可能发生较高风险的交易设定较低的法定最低金额和法定最低比例；对某些类型的内部交易（如金融衍生产品交易），不论交易金额的高低，一律要求上市金融机构作为重要内部交易进行充分披露，以有利于抑制金融企业集团内上市金融机构开展不同类型内部交易而产生的风险。
即使一国立法明文规定金融企业集团内上市金融机构开展的内部交易的交易金额超过一定数额，且交易金额占据金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上，则该项内部交易构成重要内部交易，上市金融机构应充分披露该项重要内部交易。金融企业集团仍可能开展交易金额稍低于法定最低金额，或者交易金额占上市金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的比例稍低于法定比例的内部交易，或者开展多项金额较低或比例较低的内部交易，以此来规避金融企业集团内上市金融机构应充分披露重要内部交易的法律规定。
（二）交易对财务状况和经营成果的影响
金融企业集团内上市金融机构披露对其财务状况和经营成果有一定影响的内部交易，对投资者评价金融机构的交易活动和交易风险，进而作出投资决策相当重要。因此，若金融企业集团内上市金融机构与集团其他成员之间开展的某一项内部交易对金融机构的财务状况和经营成果有一定影响，则该项内部交易构成重要内部交易，金融机构应充分披露该项内部交易及其交易风险。
金融企业集团内上市金融机构开展的内部交易对金融机构的财务状况和经营成果有一定影响，是指该项内部交易对金融机构的短期偿债能力、长期偿债能力、获利能力和资产运用效率等产生一定的影响。其中，金融机构开展的金融企业集团内部交易对金融机构的财务状况有一定影响，是指该项内部交易对金融机构的获利能力、营运成绩和效益等产生一定的影响。金融机构开展的金融企业集团内部交易对金融机构的经营成果有一定影响，是指该项内部交易对金融机构的纯利润、投资报酬率、现金流量和营运资金流量等产生一定的影响。
（三）交易类型
若金融企业集团内上市金融机构与集团其他成员之间开展某些类型的内部交易，如金融互换、期货、期权、远期交易等金融衍生产品交易，不论交易金额的高低，交易对企业的财务状况和经营成果的影响如何，该项内部交易构成重要内部交易，金融机构应充分披露该项内部交易、交易风险、以及风险管理。
下文以金融衍生产品交易为例，说明金融企业集团内上市金融机构应充分披露某些类型的内部交易。
金融衍生产品交易主要包括金融互换、期货、期权、远期交易，实质上是一种或有资产或负债，属于不在金融机构的资产负债表上反映的表外业务，但与表内资产项目和负债项目关系密切，在一定条件下会转化为表内业务，因此需要在财务报表脚注中加以记载反映，以便于金融机构和金融行业监管部门对这类交易进行必要的核算和管理。
金融机构开展金融衍生产品交易虽然能规避、转移和分散信用风险和市场风险等风险，但事实上并没有消除这些风险。由于金融衍生产品的资金成本低，属于高收益、高风险的杠杆性金融业务，成为金融机构赚取高额利润的投机性金融工具。而金融衍生产品交易以小博大的高杠杆操作以及由此导致的高投机性决定了金融衍生产品交易的高风险性，除了可能产生市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等企业特定风险以外，还有可能强化金融的脆弱性，加大金融风险，甚至导致金融危机。另外，金融机构开展金融衍生产品交易还很可能产生流动性冲击与不同市场（如金融衍生产品市场和基础资产市场）价格扭曲引致的风险。从理论上说，作为一种“零和博弈”中“公平定价”的产物，金融衍生产品本身具有明显的“风险中性”特征，并未在实体经济领域创造任何额外风险。然而，由于金融衍生产品市场定价与标的物资产市场走势直接相关，两者之间又存在一定的内在联系，金融机构开展金融衍生产品交易极有可能放大其他市场（如基础资产市场）的流动性冲击，扩大资产价格波动幅度，加剧市场定价的扭曲，最终导致企业投资失败或破产，甚至整个经济体系的崩溃。近三十年来，金融衍生产品在全球发展迅猛，不仅产品种类已有数千种，而且交易规模也达到兆美元数量级，特别是随着互换期权、期货期权等许多复合型创新业务的产生和发展，各种风险之间的相互联系越来越复杂化，使得金融机构和金融行业监管部门评估和控制金融衍生产品交易的交易风险变得更加困难，将可能对金融体系和经济体系的稳定性产生较大影响。
由于金融企业集团内上市金融机构与集团其他成员之间开展金融衍生产品交易将产生很高风险，且较难评估、管理和控制金融衍生产品交易风险，上市金融机构应充分披露其与集团其他成员之间开展的金融衍生产品交易，以利于金融机构监管者和公众了解金融机构开展内部金融衍生产品交易的政策、金融机构开展该项内部金融衍生产品交易的目的、交易损益、交易要素，金融机构因开展内部金融衍生产品交易而产生的风险，以及金融机构识别、评估、管理和控制金融衍生产品交易风险的风险管理政策、程序和方式。
四、内部交易信息披露的内容
若金融企业集团内上市金融机构开展的某项内部交易构成重要内部交易，上市金融机构应充分披露有关该项内部交易的信息，包括集团各成员之间的控制和受控关系、内部交易、交易风险和风险管理等方面的信息。
笔者以为，处于不同金融行业的金融企业集团各成员应分别适用不同金融行业的信息披露规则来披露自身与其他集团成员开展的内部交易。
首先，处于不同金融行业的金融机构所经营的业务不同，在业务经营过程中（包括开展内部交易）所面临的风险本质不同，风险偏好和风险抵御能力不同，识别、评估、管理和控制其在业务经营过程中面临的各种风险的政策、程序、方式（包括金融机构识别、评估、管理和控制自身因开展内部交易而面临的各种风险的政策、程序、方式）也随之不同。因此，处于不同金融行业的金融企业集团各成员应分别适用不同金融行业的信息披露规则来披露内部交易、交易风险以及风险管理等方面的信息。
其次，由于不同金融行业的金融机构的业务风险以及风险管理不同，要求处于不同金融行业的金融企业集团各成员分别提供银行业务、证券业务和保险业务的分行业相关信息（包括分别披露内部交易、交易风险以及风险管理等金融企业集团内部交易方面的信息）是识别和评估金融企业集团整体所面临的业务风险（包括金融企业集团各成员因开展内部交易而面临的各种风险）的一个有力工具。尤其在分析赢利能力和现金流量时，由处于不同金融行业的金融企业集团各成员分别披露各金融行业相关信息（包括金融企业集团内部交易方面的信息）相当有效。因此，处于不同金融行业的金融企业集团各成员应分别适用不同金融行业的信息披露规则来披露有关金融企业集团内部交易的信息。
最后，不同金融行业的金融机构所经营的业务不同，在业务经营过程中所面临的风险本质不同。与之相适应，不同金融行业的监管机构所适用的监管规则反映不同的监管理念，体现不同的监管重点。
就银行业而言，银行监管者非常关注系统性风险，还很关注非银行（包括非银行金融机构）的经营活动产生的风险向银行业传递，特别是通过金融企业集团内部交易而传递风险的情形。
就保险业而言，保险公司监管者不像银行监管者一样关注系统性风险，而是注重保护保险单持有人的利益。保险公司的监管部门往往要求保险公司主要拥有可随时变现的资产，对其拥有特定类型的资产加以限制，并实行资产分散化，以应对被保险人随时可能提出的理赔要求。
就证券业而言，从事传统业务的证券公司丧失清偿能力通常不会产生系统性风险。然而，随着许多发达国家的证券公司在金融市场中常常参与风险很高的金融衍生产品交易，证券公司的业务风险也随之改变，一家证券公司的破产可能会引发系统性风险，对金融体系，乃至整个经济体系产生不利影响。证券公司监管者非常关注证券公司的资产流动性问题，以确保证券公司拥有的流动资产足以应对迅猛的短期资本流动和迅速变化的市场条件，因而证券公司监管者关注证券公司业务经营状况、证券市场涨跌行情以及证券交易所交易和结算体系等有可能影响证券公司资产流动性的因素。
由于不同金融行业的金融机构有其自身的行业特点，监管要求也随之不同。如果处于不同金融行业的金融企业集团各成员仅仅适用各金融行业统一适用的信息披露规则，而不适用针对各金融行业的行业特点和监管要求分别制定的细化的信息披露规则，将会使那些具有行业特点、体现监管侧重点的有关金融企业集团内部交易的信息（包括金融企业集团内部交易、交易风险、风险管理等方面的信息）得不到充分披露。因此，处于不同金融行业的金融企业集团各成员应分别适用针对不同金融行业的行业特点和监管要求分别制定的信息披露规则来披露金融企业集团内部交易、交易风险、风险管理等方面的信息。
此外，金融企业集团内上市金融机构应分别依据交易对方所在不同国家和地区、所处不同金融行业披露内部交易，并分别根据交易对方所在不同国家和地区、所处不同金融行业、不同交易类型披露内部交易风险。
首先，金融企业集团内上市金融机构应依据交易对方所在不同国家和地区披露内部交易和内部交易风险。
若金融企业集团内上市金融机构与位于其他国家的其他集团成员开展大额内部交易或交易总额过高，其资产或者负债集中于同一国家，而该国的经济形势和政治局势可能导致位于该国的集团成员违约，风险可能会传递到上市金融机构所在国，导致风险在不同国家之间传递与扩散。特别是若金融企业集团内上市银行向同一国家的集团成员提供信贷过于集中，一旦该国发生金融危机或政局动荡，很可能导致位于该国的集团成员违约，从而将风险传递到上市银行所在国。此外，跨国金融企业集团可能利用各国有关会计准则、资本充足率以及其他监管要求的差异开展内部交易，使得监管要求最低的国家所在国的受控企业过度承担风险。因此，金融企业集团内上市金融机构应依据交易对方所在不同国家和地区披露内部交易和内部交易风险，以有利于限制金融企业集团内部交易导致风险由其他国家和地区传递到上市金融机构所在国，并防止监管要求较低的国家所在国的金融企业集团的受控企业过度承担风险。
其次，金融企业集团内上市金融机构应依据交易对方所处不同金融行业披露内部交易和内部交易风险。
若金融企业集团内上市金融机构与处于其他金融行业的其他集团成员开展大额内部交易或交易总额过高，其资产或者负债集中于同一金融行业，若该金融行业整体不景气，则风险可能将会传递给该金融机构，乃至该金融机构所处的金融行业，导致风险在不同金融行业之间传递与扩散。特别是若金融企业集团内上市银行向同一金融行业的集团成员提供信贷过于集中，若该金融行业整个不景气，则很可能将风险传递给银行乃至银行业。因此，金融企业集团内上市金融机构应依据交易对方所处不同金融行业披露内部交易和内部交易风险，以有利于限制金融企业集团内部交易导致风险由其他金融行业传递给金融机构（特别是银行）乃至金融行业（特别是银行业）。
最后，金融企业集团内上市金融机构应依据交易类型披露内部交易风险。
金融机构开展不同类型内部交易所面临的风险本质及风险水平不同，对不同类型内部交易的风险容忍程度、风险抵御能力不同，对不同类型内部交易进行的风险管理也不同。因此，金融企业集团内上市金融机构应依据交易类型分别披露各项不同类型内部交易的风险。
下文以银行为例，探讨金融企业集团内上市金融机构应充分披露的有关重要内部交易的信息。
1.控制和受控关系
金融企业集团内上市银行应披露集团各成员之间的控制和受控关系，特别是披露银行与内部交易对方之间是否存在直接或间接的控制和受控关系，或者内部交易双方是否同时受到同一控制企业的直接或间接控制，并披露这种直接或间接的控制和受控关系或者直接或间接的共同受控关系对银行开展内部交易产生的影响。
若金融企业集团内上市银行仅披露银行与内部交易对方之间的控制和受控关系，但银行与内部交易对方可能同时受到同一控制企业的控制，而这种共同受控关系可能对银行与交易对方开展内部交易产生影响。若银行仅披露银行与其他集团成员之间的控制和受控关系，可能内部交易对方也受到共同控制企业的控制，而这种共同受控关系可能对银行与交易对方开展内部交易产生影响。因此，银行应披露金融企业集团各成员之间的控制和受控关系，特别是披露银行与内部交易对方之间是否存在直接或间接的控制和受控关系，或者内部交易双方是否同时受到同一控制企业的直接或间接控制。金融企业集团各成员之间的控制和受控关系，特别是银行与内部交易对方之间存在控制和受控关系，或者银行与内部交易双方同时受到同一控制企业的控制，对银行开展内部交易产生的影响表现为：若内部交易双方之间存在控制和受控关系，控制企业可对受控企业的财务和经营决策等施加重大影响，交易双方开展该项内部交易可能旨在转移风险，输送利益，或规避监管等，与一般外部交易通常以获取利润为目的不同。因此，金融企业集团内上市银行应披露金融企业集团各成员之间的控制和受控关系（特别是银行与内部交易对方之间存在控制和受控关系，或者银行与内部交易双方同时受到同一控制企业的控制）对银行开展内部交易产生的影响，以防止金融企业集团借助内部交易转移风险，输送利益，或规避监管等。
具体而言，金融企业集团内上市银行应披露集团各成员之间因股权（包括集团各成员相互之间持股数量、持股比例及其变动情况）形成的控制和受控关系，特别是披露银行与内部交易对方之间因股权（包括银行持有内部交易对方股份的数量和比例及其变动情况，或者内部交易对方持有银行股份的数量和比例及其变动情况）形成的控制和受控关系，以及银行和内部交易对方的共同控制企业因分别持有银行和内部交易对方相当比例的股份（包括共同控制企业分别持有银行和内部交易对方股份的数量和比例及其变动情况）而分别与银行和内部交易对方形成的控制和受控关系。
由于享有表决权的股份比例标准更能客观地反映金融企业集团各成员之间是否存在控制和受控关系，若金融企业集团各成员相互之间持有的股份比例与享有表决权的股份比例不相一致，还应披露享有表决权的股份比例，并以享有表决权的股份比例决定集团各成员之间是否存在控制和受控关系，特别是银行与内部交易对方之间是否存在控制和受控关系，或者银行与内部交易对方是否同时受到同一控制企业的控制。
此外，金融企业集团内上市银行还应披露集团各成员之间因合同、公司章程等因素形成的控制和受控关系，特别是披露银行与内部交易对方之间因合同、公司章程等因素形成的控制和受控关系、以及银行和内部交易对方的共同控制企业因合同、公司章程等因素分别与银行和内部交易对方形成的控制和受控关系。
金融企业集团各成员之间的股权关系可能未必真正反映金融企业集团各成员之间的控制和受控关系，金融企业集团各成员之间可能因其他因素形成控制和受控关系。譬如，若金融企业集团中一企业因合同、公司章程等因素能够对另一企业的业务经营和财务策略等方面施加重大影响，即使该企业持有另一企业的股份比例较低，两企业之间亦存在控制和受控关系，而这种金融企业集团成员之间的控制和受控关系可能会对金融企业集团开展内部交易产生影响。若一国法律和法规不要求金融企业集团内上市银行披露金融企业集团各成员之间因合同、公司章程等因素而形成的控制和受控关系，特别是内部交易双方之间因合同、公司章程等因素形成的控制和受控关系，或者内部交易双方因合同、公司章程等因素同时受到同一控制企业的控制，控制企业可能会利用法律规定的漏洞滥用其对集团内另一企业或内部交易双方的财务和经营活动的控制，借助内部交易在集团各成员之间过度转移风险或输送利益，将损害交易不利方中小股东、债权人等利害关系人的利益。极端情形下交易不利方可能会沦为输送利益、承担风险的工具。因此，金融企业集团内上市银行应披露金融企业集团各成员之间因合同、公司章程等因素形成的控制和受控关系。
2.内部交易
金融企业集团内上市银行在披露内部交易时，应披露内部交易政策、内部交易的性质、内部交易的目的、内部交易的损益、交易要素、内部交易是否符合正常交易原则等方面的信息。
具体而言，金融企业集团内上市银行披露的内部交易政策，是指金融企业集团制定的适用于金融企业集团各成员开展内部交易的政策，以及上市银行制定的较为具体的银行与其他集团成员开展内部交易的政策。上市银行在披露内部交易的性质时，不仅应披露内部交易的法律形式，还应披露内部交易的经济实质，以避免扭曲银行开展内部交易的经济动机。上市银行在披露内部交易的目的时，应披露银行开展该项内部交易的必要性，以及该项内部交易对交易双方、整个金融企业集团的业务经营活动的重要性。上市银行在披露内部交易的损益时，应披露该项内部交易给交易双方、交易双方的共同控制企业、整个金融企业集团带来的收益和造成的损失，即该项内部交易对交易双方、交易双方的共同控制企业、整个金融企业集团的财务状况和经营成果（包括利润、净资产、资产回报率等）的影响程度，特别应详细披露对内部交易双方、整个金融企业集团的财务状况带来不利影响的内部交易。上市银行应披露的内部交易要素包括主要交易条款（如交易数额、交易价格等）。正常交易原则即企业集团开展内部交易的交易条件应与相似情形下相似外部交易的交易条件（如交易价格）相似的原则。其中，相似外部交易可为内部可比交易，即金融企业集团成员与独立企业在相似情形下开展的相同或类似交易；若缺乏内部可比交易，则为外部可比交易，即两独立企业在相似情形下开展的相同或类似交易。
金融企业集团内上市银行应披露内部交易目的和内部交易损益。金融企业集团各成员之间存在控制和受控关系，若内部交易双方之间存在控制和受控关系，或者内部交易双方同时受控于同一控制企业，控制企业可对受控企业或内部交易双方的财务和经营决策（包括开展内部交易）等施加重大影响，交易双方开展该项内部交易可能旨在转移风险，输送利益，或规避监管等，与一般外部交易通常以获取利润为目的不同。因此，金融企业集团内上市银行应披露内部交易目的和内部交易损益（包括内部交易双方、内部交易双方的共同控制企业、整个金融企业集团从该项内部交易中获取的收益和产生的损失），以限制金融企业集团借助内部交易转移风险，输送利益，或规避监管等。
金融企业集团内上市银行应披露交易要素和内部交易是否符合正常交易原则。某些金融企业集团可能借助非正常内部交易在集团各成员之间输送利益、转移风险，将损害交易不利方中小股东、债权人等利害关系人的利益，而使交易对方、整个集团获益。极端情形下交易不利方可能通过内部交易被迫向交易对方转移其资本，纯粹沦为向交易对方转移资源的工具。另外，某些金融企业集团可能借助非正常内部交易向参加存款保险或保险担保的集团成员转移风险，从而向存款保险基金或保险担保基金转嫁将来可能支出的救助成本。因此，金融企业集团内上市银行应披露交易要素和内部交易是否符合正常交易原则，以有利于银行业监管部门和公众了解银行开展的内部交易的交易条件是否合理，以限制银行开展损害自身利益或交易对方利益的非正常内部交易。
3.交易风险
金融行业是一个风险很高的行业。
就银行业而言，首先，银行在业务经营过程中不仅面临一般企业共有的投资风险、决策风险等风险，还可能面临信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险、操作和技术风险等各种风险，而各种风险因素对银行的业务经营有较大的影响。此外，银行的负债率较高，银行业监管部门和公众在分析银行的业务经营状况时，不能仅看银行的盈利能力，资产安全性和流动性也是必须充分考虑的因素。因此，金融企业集团内上市银行必须披露其在业务经营过程中所面临的各种风险（包括银行开展金融企业集团内部交易而面临的各种风险因素），以有利于银行业监管者和公众了解银行的风险状况。
其次，银行业务经营（特别是向各行业实体提供借贷的业务活动）的特点决定其他行业，包括其他金融行业的经营活动产生的风险容易传递给银行，乃至银行业。有时金融企业集团成员会借助内部交易向作为交易对方的银行过度转移风险，将损害银行中小股东、债权人等利害关系人的利益。极端情形下银行甚至沦为金融企业集团其他成员获得资源、转移风险的工具。银行业监管者和公众很关注非银行（包括非银行金融机构）的经营活动产生的风险向银行业传递，特别是通过金融企业集团内部交易而传递风险的情形。因此，金融企业集团内上市银行必须披露其在业务经营中所面临的各种风险（包括银行开展金融企业集团内部交易而面临的各种风险因素），以有利于银行业监管部门了解各种性质的风险如何借助内部交易在金融企业集团内部分摊与传递。
最后，一国银行业的稳健安全与宏观经济环境之间具有密切联系，而各银行的稳健经营对于银行业、金融体系的安全，乃至整个国民经济的健康运行具有重要影响，且公众信心对银行的稳健经营有较大关系。因此，与证券业、保险业等其他金融行业相比较，银行业更容易发生系统性风险。若金融企业集团内上市银行与其他集团成员开展的内部交易数额过高或者交易主体过于集中，易孳生交易风险，有可能导致风险在各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散，甚至发生全国、区域、乃至全球范围内的金融危机。因此，金融企业集团内上市银行必须披露其在业务经营中所面临的各种风险（包括银行开展金融企业集团内部交易而面临的各种风险因素），以有利于防止发生系统性风险。
金融企业集团内上市银行在披露风险状况时，应披露其在业务经营过程中面临的各种风险以及银行有关业务风险的会计政策及其重大变更，包括披露银行在开展金融企业集团内部交易过程中面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作及技术风险、法律风险和其他风险等各种风险的性质、水平等方面的信息，以使公众得以了解银行的风险状况，并使银行业监管部门得以了解各种性质的风险如何通过内部交易在金融企业集团内部分摊与传递，防止风险在各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散，以确保风险以符合银行业监管理念和监管要求的方式传递，而不是用来逃避监管或者降低监管要求。其中，信用风险是指银行在开展借贷和其他交易活动过程中交易对方无法履行合同而产生的风险。市场风险是指因汇率变化和因市场利率变动而产生的风险。流动性风险是指因信贷需求的大幅度增长、大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧减、国内或国外利率的急剧变化等不利因素的影响而产生的风险。操作及技术风险是指各种由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，以及由于各种技术因素而产生的风险。法律风险是指因法律法规的变化而产生的风险。其他风险是指其他可能造成严重不利影响的风险因素。
金融企业集团内上市银行在披露其在业务经营过程中面临的各种风险时，不仅应披露已经发生的风险因素，12还应披露将来将会发生的潜在的风险因素，且应反映出银行的风险状况在一定时期的变化，13以使公众和银行业监管部门得以了解银行风险状况的变化。
具体而言，金融企业集团内上市银行在披露信用风险时，应披露产生信用风险的交易活动（包括银行与其他集团成员开展的内部交易）及资产收益率、信用风险分布情况、信用风险集中程度、客户集中性风险、不良资产状况及不良资产处置和潜在损失确认等信息。银行在披露市场风险中的利率风险时，应披露到期日、期限、再定价(repricing)、基点价值、利率冲击结果等信息。银行在披露流动性风险时，应披露银行内部用以衡量自身流动性状况的有关指标、影响银行流动性的因素分析14、流动性风险的存在对银行可能造成的后果分析、以及流动性对某一类资金来源的依赖程度等信息。
此外，金融企业集团内上市银行在披露其在开展业务活动过程中面临的风险时，应披露其因开展表外业务（包括银行与其他集团成员开展的表外业务）而产生的各种风险，以及表外业务风险（即银行因开展表外业务而产生的各种风险）与表内业务风险（即银行因开展表内业务而产生的各种风险）之间的互动关系。
表外业务是指不在银行资产负债表上反映的信用替代工具和金融衍生产品，实质上是一种或有资产或负债，与表内资产项目和负债项目关系密切，在一定条件下会转化为表内业务，因此需在财务报表脚注中加以记载反映。金融企业集团内上市银行开展表外业务虽然可能为自身规避、转移和分散信用风险和市场风险等风险，但从整个金融企业集团来看，并没有消除这些风险，与此同时又给上市银行带来更大的风险，甚至危及金融体系，乃至经济体系的稳定性。特别是当银行开展金融衍生产品交易，除了可能产生市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等企业特定风险以外，还有可能强化金融的脆弱性，导致金融危机。金融衍生产品交易还极有可能放大其他市场（如基础资产市场）的流动性冲击，扩大资产价格波动幅度，加剧市场定价的扭曲，最终导致银行业投资失败或破产，甚至整个市场或经济的崩溃。此外，随着互换期权、期货期权等许多复合型创新业务的产生和发展，各种风险之间的相互联系越来越复杂化。
由于金融企业集团内上市银行与其他集团成员之间开展表外业务将可能产生市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等企业特定风险，还可能危及金融体系，乃至整个经济体系的稳定性，且各种风险之间的相互联系越来越复杂。因此，金融企业集团内上市银行在披露其在开展业务活动过程中面临的风险时，应披露其与集团其他成员之间开展表外业务（特别是开展金融衍生产品交易）而产生的风险。
金融企业集团内上市银行在披露风险状况时，还应披露银行有关业务风险（包括银行因开展金融企业集团内部交易而产生的风险）的会计政策及其重大变更，以及有关业务风险的会计政策的实施。
银行披露有关业务风险的会计政策及其重大变更，对投资者评价银行的业务风险和经营活动，以及预测未来的业务风险和经营活动相当重要。其中，披露会计政策有助于更好地说明和理解银行的财务报表，从而影响投资者的投资决策。披露会计政策的变更有利于投资者对银行不同时期的业务风险和经营活动进行比较，对投资者评价银行的业务风险和经营活动，以及预测未来的业务风险和经营活动，进而作出投资决策相当重要。
金融企业集团内上市银行在披露有关业务风险的会计政策时，应披露银行记录业务风险时所采用的会计原则、会计程序、会计方法、会计惯例和会计规则。银行在披露有关业务风险的会计政策的变更时，应说明对本期有重要影响或对以后各期可能有重要影响的有关业务风险的会计政策的变更，并且说明变更会计政策的理由。如果有关业务风险的会计政策的变更的影响重大，应说明变更所带来的影响并列出其数额。
4.风险管理
金融企业集团内上市银行在披露风险管理状况时，应披露有关风险管理体系和内部控制机制及其实施的信息。15银行的风险管理体系，是指银行识别、评估、管理和控制其在业务经营过程中面临的各种风险因素（包括银行在开展金融企业集团内部交易过程中可能面临的各种风险因素）的风险管理政策、风险管理程序和风险管理方式，包括银行的风险管理组织框架、风险管理政策和制度、风险分类的程序和方法、内部风险评估和评级体系、风险管理方法和工具（模型）、内部审计和稽核等。
首先，金融企业集团内上市银行的风险管理体系中的风险管理组织框架，是指银行管理风险（包括银行在开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险）的组织结构和职责划分。
在现代金融机构的风险管理中，健全的风险管理体系和内部控制机制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障，而健全的风险管理体系和内部控制机制的重要组成部分包括完善的风险管理组织制度，即以独立风险管理部门为中心，与各个业务部门紧密联系的内部风险管理系统。在西方发达的银行制度下，代表全体股东利益的董事会明确地承担银行在其全部经营管理过程中的所有风险，并以银行的全部资本金作为承担风险的最终边界。董事会因此负责制定并定期审核有关风险管理的重大政策，并在银行内部建立起有效的风险管理体系和内部交易机制，包括建立银行董事会以及高级经理直接领导的、以独立风险管理部门为中心，与各个业务部门紧密联系的风险管理组织结构，从而形成风险承担主体明确，权力、责任和利益合理分配的风险管理体系和内部控制机制。
目前我国大多数银行的风险管理体系不健全，风险管理组织结构不完善，还没有建立现代意义上的独立的风险管理部门，也没有专职的风险管理经理。无论是内部稽核部门，还是管理信用风险的信贷管理部门，或者管理利率风险等市场风险的资金管理部门都没有能力承担独立的、具有权威性的、能够有效管理银行业务风险的风险管理职责。因此，我国银行应完善其风险管理组织机构，建立由银行董事会以及高级经理直接领导的，以独立风险管理部门为中心，与各个业务部门紧密联系的风险管理组织机构，以真正有效地进行风险管理。
其次，金融企业集团内上市银行的风险管理政策应列明银行愿意承担的信贷交易以及其他交易（包括银行与其他集团成员开展内部交易）的风险性质、水平和数额的原则和目标，包括风险容忍程度、承担各种交易风险期望获取利润的水平、以及如何规避或分散风险等。
金融企业集团内上市银行的风险管理政策应列明银行愿意承担风险的性质和数额，特别应列明：
① 银行如何界定并评估交易风险；
② 银行愿意承担的风险的性质、来源以及限额、银行不愿意承担的风险，以及银行如何规避或分散风险；
③ 银行对风险集中的容忍程度，以及银行承担风险集中的限额。
再次，现代金融机构进行内部风险评估，主要是运用数学模型对金融机构开展业务活动的风险（包括银行与其他集团成员开展内部交易而产生的风险）进行计量分析，即运用数理统计等知识，采用风险评估的标准法、初级内部评级法、高级内部评级法等方法进行风险评估，以增强风险评估的客观性。
目前我国银行的内部风险评估尚处在初始发展阶段。以信用风险评估为例。我国国有商业银行虽然己经开始采用五级分类方法对信用风险进行评估和管理，但五级分类主要是根据外部监管的客观需要确定的，对信用风险的分类概括性较强，与业务实践存在较大差距，无法适应银行内部风险评级和风险监管的需要。此外，我国国有商业银行在采用五级分类法对信用风险进行分类时，定量分析所需要的信息和技术支持没有及时跟上，数据储备严重不足，且数据质量不高，严重影响信用风险模型的建立和运行，因而信用风险的评估和管理往往缺乏科学依据。
最后，在西方发达国家的金融市场体系中，风险管理工具是多种多样的，而且在不断创新。其中，金融衍生产品是目前西方金融体系中向投资者和金融机构提供的最直接、最有效的风险管理工具。金融衍生产品具有直接对冲风险的性质，使得金融体系能够更加有效地在风险承担能力不同的金融主体之间配置风险，因此被认为是管理市场风险最有效的市场工具。当今金融工程技术的发展使得各种用于风险管理的金融衍生产品不断地被创造出来，并且比以前任何时候都能更贴近投资者风险管理的具体需要。随着信用衍生产品的发展，用于对冲和转嫁信用风险的金融工具也正在迅速发展起来。此外，量化管理和模型化是西方发达国家银行风险管理在技术上的重要发展趋势。目前不仅针对市场风险开发了以在险价值VaR为代表的计量模型，而且对一般认为不易量化的信用风险也开发了信用风险计量模型等。
相比较而言，我国的金融体系建立较晚，金融市场发育程度较低，在金融衍生产品市场方面可以说还没有起步，除了一些地方性的商品期货交易所，我国并没有真正的金融衍生产品市场。因此，金融机构可资利用的风险管理工具种类很少，尤其缺乏金融衍生产品等有效转移风险的手段。风险管理工具匮乏，尤其是金融衍生产品匮乏，不仅是我国金融体系不完整的表现，也是金融风险管理落后的重要表现之一，明显地制约了我国金融风险管理现代化的进程。尽管目前从体制、技术和法律等因素来看，我国在短期内发展金融衍生产品市场并不现实，但从长期看，金融衍生工具的发展是必然的。此外，与西方发达国家银行通过量化管理和模型化进行风险管理相比较，我国风险量化管理相当落后，可以说在风险量化管理方面还非常薄弱，大致停留在资产负债指标管理和头寸匹配管理的水平上，而对于在险价值VaR、信用计量和持续期等概念还并不熟悉，有待进一步加强风险量化管理，逐步采用数学模型管理和控制银行风险。
由于银行在业务经营过程中可能面临各种风险（包括银行开展金融企业集团内部交易过程中亦可能面临各种风险），银行的风险管理体系和内部控制机制应考虑到各种风险因素，包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作及技术风险、法律风险和其他风险（包括银行开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险）。相应地，金融企业集团内上市银行在披露风险管理体系和内部控制机制方面的信息时，应全面披露有关信用风险、市场风险、流动性风险、操作及技术风险、法律风险和其他风险等各种风险因素（包括已经发生的风险因素和将来将会发生的潜在的风险因素）的风险识别、评估、管理和控制政策、程序和方式及其实施，从而使市场参与者得以全面评估上市银行的风险状况以及风险管理状况。
金融企业集团内上市银行在披露信用风险管理时，应披露信用风险管理和控制政策、资产风险分类的程序和方法、信用风险评级系统、以及贷款准备金制度（包括各级贷款呆滞准备金计提数量和比例、呆帐核销政策和程序等）。银行在披露市场风险中的利率风险的管理时，应披露银行管理利率风险的方法，包括期限法、缺口法、敏感分析法16、风险收益法等。银行在披露流动性风险管理时，应披露流动性管理风险政策和流动性管理策略、监控流动性风险的管理信息系统、以及银行如何运用风险计量模型对流动性风险进行定量分析以评估和管理流动性风险。银行在披露操作及技术风险管理时，应披露银行的会计核算、管理与控制制度、财务管理制度、现金出纳制度、稽核制度、计算机管理制度等管理和控制操作及技术风险的措施。
此外，金融企业集团内上市银行在披露有关内部交易的信息时，应披露内部交易的交易主体集中和内部交易的交易类型集中方面的信息。其中，内部交易的交易主体集中，是指金融企业集团内上市银行开展的内部交易的交易对方集中于某些国家和地区（甚至某一国家）、某些金融行业、某些集团成员（甚至某一集团成员）。内部交易的交易类型集中，是指金融企业集团内上市银行开展的内部交易集中于某些交易类型。
金融企业集团内上市银行应披露内部交易的交易主体集中和交易类型集中方面的信息。理由如下：
其一，若金融企业集团内上市银行开展交易主体过于集中的内部交易，可能风险将从其他集团成员、其他金融行业、其他国家传递给银行、银行业、银行所在国。银行业务经营（特别是向各行业实体提供借贷的业务活动）的特点决定内部交易对方在业务经营过程中产生的风险、以及内部交易对方所处其他行业（包括其他金融行业）的风险容易传递给银行，乃至银行业。此外，若金融企业集团内上市银行向同一国家的集团成员提供信贷过于集中，一旦该国发生金融危机或政局动荡，可能导致位于该国的集团成员违约，从而将风险传递到银行所在国。因此，若金融企业集团内上市银行与其他集团成员开展的内部交易的交易主体过于集中（包括内部交易对方集中于某些国家和地区、某些金融行业、或者某些集团成员的情形），容易导致风险在集团各成员、各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散，造成集团成员乃至整个集团丧失清偿能力，甚至发生全国、区域、乃至全球范围内的金融危机。
其二，若金融企业集团内上市银行与其他集团成员开展的内部交易的交易类型过于集中，将可能增加上市银行的业务风险，导致风险在集团各成员之间传递，甚至危及金融体系，乃至整个经济体系的安全稳健。譬如，目前不少发达国家的银行在金融市场中常常参与金融衍生产品交易。金融企业集团内上市银行开展内部金融衍生产品交易虽能规避、转移和分散信用风险和市场风险等风险，但从整个集团来看，并没有消除这些风险，还可能导致风险在集团各成员传递。另外，金融衍生产品交易以小博大的高杠杆操作以及由此导致的高投机性决定了金融衍生产品交易的高风险性，除了可能产生市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等企业特定风险以外，还有可能加大金融风险，导致金融危机，甚至整个经济体系的崩溃。
其三，某些金融企业集团可能违反法律规定或者规避监管17，通过集团成员之间开展交易主体过于集中的内部交易或者交易类型过于集中（特别是内部交易的交易类型集中于某些风险较高的交易）的内部交易在集团各成员之间转移风险、输送利益，将损害交易不利方中小股东、债权人等利害关系人的利益。极端情形下金融企业集团成员内上市银行可能纯粹沦为金融企业集团其他成员获得资源、转移风险的工具。
金融企业集团内上市银行在披露内部交易的交易主体集中和交易类型集中方面的信息时，应披露集团各成员之间控制和受控关系对内部交易的交易主体集中和内部交易的交易类型集中的影响、内部交易的交易主体集中程度和内部交易的交易类型集中程度、银行由于开展交易主体过于集中的内部交易和交易类型过于集中的内部交易而面临的信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险和其他风险等各种风险（即内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险），以及银行识别、评估、管理和控制内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的风险管理政策、程序和方式。其中，内部交易的交易主体集中程度，是指内部交易对方集中于某些国家和地区、某些金融行业、某些集团成员的情况，包括银行与各个国家的集团成员开展的内部交易的总额以及各项内部交易的数额、银行与各个金融行业的集团成员开展的内部交易的总额以及各项内部交易的数额、以及银行与各个集团成员开展内部交易的总额以及各项内部交易的数额。内部交易的交易类型集中程度，是指内部交易集中于某些交易类型的情况，包括银行与所有其他集团成员开展的各类型内部交易的总额以及各项内部交易的数额。
具体而言，金融企业集团内上市银行应披露集团各成员之间的控制和受控关系（尤其是银行与内部交易对方之间的直接或间接的控制和受控关系，或者银行与内部交易对方同时受到同一控制企业的直接或间接控制）对内部交易对方集中于某些国家和地区、某些金融行业、某些集团成员，以及内部交易集中于某些交易类型产生的影响，还应披露交易双方、交易双方的共同控制企业、整个金融企业集团从这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易中获取的收益和产生的损失，以限制金融企业集团借助交易主体集中和交易类型集中的内部交易在集团各成员之间转移风险、输送利益，或规避监管等。
金融企业集团内上市银行应披露有关内部交易的交易主体集中和内部交易的交易类型集中的内部交易政策、内部交易的交易主体集中程度和交易类型集中程度、银行开展这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易的目的、这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易是否符合正常交易原则、这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易的损益等方面的信息。
金融企业集团内上市银行在披露内部交易的交易主体集中程度时，应披露自身在一定时期内与各个国家的集团成员开展的内部交易的总额以及各项内部交易的数额，包括银行与各个国家的集团成员开展的各类型内部交易的总额，特别是银行在一定时期内向各个国家的集团成员提供内部贷款的总额，以限制银行向同一国家的集团成员提供信贷过于集中。银行应披露自身在一定时期内与各个金融行业的集团成员开展的内部交易的总额以及各项内部交易的数额，包括银行与各个金融行业的集团成员开展的各类型内部交易的总额，特别是银行在一定时期内向各个金融行业的集团成员提供内部贷款的总额，以限制银行向同一金融行业的集团成员提供信贷过于集中。银行还应披露自身在一定时期内与各个集团成员开展内部交易的总额以及各项内部交易的数额，包括银行与各个集团成员开展的各类型内部交易的总额，特别是银行在一定时期内向各个集团成员提供内部贷款的总额，以控制贷款的客户集中度。
银行在披露内部交易的交易类型集中程度时，应披露自身在一定时期内与所有其他集团成员开展的各类型内部交易的总额以及各项内部交易的数额，特别是银行在一定时期内向所有其他集团成员提供内部贷款的总额，以及在一定时期内开展的可能发生较高风险的内部交易（如金融衍生产品交易）的总额。
银行在披露开展交易主体集中和交易类型集中的内部交易的目的时，应披露银行开展这些交易对方集中于某些国家和地区（甚至某一国家）、某些金融行业、某些集团成员（甚至某一集团成员）和内部交易集中于某些交易类型的内部交易的必要性，以及开展这些内部交易对银行、整个金融企业集团的业务经营活动的重要性。
银行在披露这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易的损益时，应披露银行开展这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易给银行、整个金融企业集团带来的收益和造成的损失，即这些交易主体集中和交易类型集中的内部交易对银行、整个金融企业集团的财务状况和经营成果的影响程度。
金融企业集团内上市银行应披露内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的性质、水平等方面的信息，以使上市银行的监管部门和公众得以了解银行的风险集中情况（包括内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险），以及各种性质的风险如何通过内部交易在金融企业集团内部分摊与传递，防止风险在金融企业集团各成员、不同金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散，以确保风险以符合银行业监管理念和监管要求的方式传递。其中，内部交易主体集中风险，是指金融企业集团内上市银行由于开展交易对方过于集中于某些国家和地区（甚至某一国家）、某些金融行业、某些集团成员（甚至某一集团成员）的内部交易而面临的信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险和其他风险等各种风险。内部交易类型集中风险，是指金融企业集团内上市银行由于开展交易类型过于集中（甚至集中于某一交易类型）的内部交易而面临的信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险和其他风险等各种风险。
金融企业集团内上市银行在披露有关交易主体集中风险和交易类型集中风险的风险管理时，应披露其识别、评估、管理和控制自身开展交易主体集中的内部交易和交易类型集中的内部交易的过程中面临的各种风险因素的风险管理政策、程序和方式及其实施，包括银行有关内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的风险管理政策、内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险评估和评级体系、内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的管理方法与工具（模型）、以及有关内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的内部审计与稽核等。
金融企业集团内上市银行在披露有关内部交易主体集中风险和交易类型集中风险的风险管理政策时，应列明：
① 银行如何界定并评估内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险；
② 银行愿意承担的内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的性质和来源18、银行不愿意承担的内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险，以及银行如何规避或降低内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险；
③ 银行承担风险集中的限额。
银行承担内部交易主体集中风险的限额包括银行对自身在一定时期内与各个国家的集团成员开展内部交易的总额分别施加的限制、银行对自身在一定时期内向各个金融行业的集团成员开展内部交易的总额分别施加的限制、以及银行对自身在一定时期内与各个集团成员开展内部交易的总额分别施加的限制。
在适当情形下，银行可在与各个国家的集团成员开展内部交易的总体限额之内，再针对各类型交易分别施加限额。特别是银行为控制贷款的国别集中度，对自身在一定时期内向各个国家的集团成员提供内部贷款的总额分别施加限制。在适当情形下，银行可在与各个金融行业的集团成员开展内部交易的总体限额之内，再针对各类型交易分别施加限额。特别是银行为控制贷款的行业集中度，而对自身在一定时期内向各个金融行业的集团成员提供内部贷款的总额分别施加限制。在适当情形下，银行可在与各个集团成员开展内部交易的总体限额之内，再针对各类型交易分别施加限额。特别是银行为控制贷款的客户集中度，对自身在一定时期内向各个集团成员提供内部贷款的总额分别施加限制。
银行承担内部交易类型集中风险的限额，是指银行对自身在一定时期内与所有其他集团成员开展的各类型内部交易的总额分别施加的限制，特别是银行对自身在一定时期内向所有其他集团成员提供内部贷款的总额施加限制，并对自身在一定时期内开展的可能发生较高风险的内部交易（如金融衍生产品交易）的总额设定较低的内部交易限额。
五、完善中国有关内部交易信息披露立法的建议
（一）立法现状
我国目前有关上市公司内部交易信息披露的法律规范主要体现在财政部于1997年发布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其指南、中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（包括招股说明书的内容和格式要求、上市公告书的内容和格式要求、年度报告书的内容和格式要求和中期报告书的内容和格式要求等）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、以及财政部、中国人民银行、证监会和银监会制定的有关上市金融企业内部交易信息披露的部门规章（包括财政部颁布的《金融企业会计制度》、证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号至第6号、《金融企业上市信息披露编报规则》和《证券公司年度报告内容与格式准则》、中国人民银行颁布的《商业银行信息披露暂行办法》、银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》）。下文中将介绍一些仅适用于上市金融企业的有关金融企业信息披露的部门规章。
依照我国有关金融法规，商业银行应当定期向中国人民银行报送资产负债表、损益表以及其他财务会计报表和资料，并应当于每一会计年度终了三个月内，按照中国人民银行的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告；保险公司应当于每一会计年度终了后三个月内，将上一年度的营业报告、财务会计报告及有关报表报送金融监督管理部门，并依法公布；证券公司应当按照中国证监会的要求报送财务报表、业务报表和年度报告。因此，从严格意义上说，目前其股票未在国内证券交易所上市的我国金融企业并不负有向社会公众公开披露信息的义务，只有上市金融企业有义务向公众公开披露信息（包括公开披露有关金融企业集团内部交易的信息）的义务。然而，1999年上海浦东发展银行所发行的股票在上海证券交易所上市交易，上海浦东发展银行因此成为我国第一家上市商业银行，目前深圳发展银行、民生银行和招商银行所发行的股票也获准在国内证券交易所上市交易。为规范上市金融企业的信息披露，财政部、中国人民银行、中国证监会和中国银监会制定了一些部门规章。
具体而言，2001年11月财政部颁布的《金融企业会计制度》规定，关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表使用者正确理解的情况下可以合并披露。在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露企业类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
为规范公开发行证券的金融企业的信息披露，保护投资者的合法权益，中国证监会颁布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号至第6号，即《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》、《商业银行财务报表附注特别规定》、《保险公司招股说明书内容与格式特别规定》、《保险公司财务报表附注特别规定》、《证券公司招股说明书内容与格式特别规定》和《证券公司财务报表附注特别规定》，对拟上市金融企业的信息披露作出规定。《公开发行证券公司信息披露编报规则》主要强调拟上市金融企业对其不良资产、表外项目、内部控制制度、金融行业特殊风险因素等方面的披露。就金融企业集团内上市金融企业的内部交易信息披露方面，《编报规则》仅仅涉及内部控制制度方面的披露，即申请上市的金融企业应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明。金融企业还应委托聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式做出报告。若会计师事务所指出该公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性存在缺陷，公司应予披露，并说明准备采取的改进措施，以此来监督金融企业建立内部控制制度。
2000年中国证监会颁布《金融企业上市信息披露编报规则》，对上市金融企业风险因素、内部控制机制等方面的信息披露作出较为详细的规定和相对于一般上市公司的特别要求。
2002年中国证监会修订1999年颁布的《证券公司年度报告内容与格式准则》，鼓励未上市的证券公司将年度报告摘要对外公开披露，规定证券公司应按《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的要求，披露涉及金额在1000万元以上的关联交易。其附件《证券公司财务报表附注编制的一般规定》规定，证券公司应在财务报表附注中披露关联方关系及其交易，且证券公司应依照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的要求披露关联方关系及其交易。
2002年中国人民银行颁布《商业银行信息披露暂行办法》，就我国上市商业银行的信息披露问题作出规定。依据《暂行办法》，上市商业银行应在会计报表附注中披露关联方交易的总量及重大关联方交易（即交易金额在3000万元以上，或占商业银行净资产总额1%以上的关联方交易），还应披露风险状况（包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和其他风险）和风险管理情况（包括信用风险管理情况、流动性管理策略、市场风险管理策略、以及内部控制制度的完整性、合理性和有效性）。
2004年中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行董事会应当每年向股东大会报告关联交易的有关情况，并每年向社会公众披露关联方和关联交易的有关信息，包括关联方与商业银行关系的性质、关联方所持商业银行股份或权益及其变化、关联交易的类型、关联交易的金额及相应比例、关联交易未结算项目的金额及相应比例、关联交易的定价政策等信息，以抑制商业银行关联交易风险，促进商业银行安全、稳健运行。
由上文可知，一家其股票在我国证券交易所上市交易的金融企业集团内商业银行在披露有关金融企业集团内部交易的信息时，应遵循财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《金融企业会计制度》、证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》和《金融企业上市信息披露编报规则》、中国人民银行颁布的《商业银行信息披露暂行办法》、以及银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》。
（二）立法评价
下文中将对其股票在我国证券交易所上市的金融企业集团内商业银行公开披露内部交易时应遵循的部门规章进行评价。
首先，我国有关金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的立法主要体现在财政部、中国人民银行、证监会和银监会制定的一些部门规章中，立法层次较低。我国规范上市公司信息披露的基本法律包括《公司法》和《证券法》。其中，1993年《公司法》对上市公司对外公布财务报告的内容、方式作出原则性规定，1998年《证券法》对上市公司信息披露的内容、途径与方式等作出规定，但《公司法》和《证券法》均未对企业集团（包括金融企业集团）内上市公司（包括上市金融企业）公开披露内部交易问题作出规定。
其次，我国有关金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的立法主要体现在财政部、中国人民银行、证监会和银监会制定的部门规章中。其中，财政部负责制定会计准则和会计制度（包括企业会计制度和行业会计制度），中国证监会负责制定信息披露规则，19而银行业信息披露主要由中国人民银行负责监管（2003年银监会成立之后由银监会负责监管银行业信息披露20）。各部门在制定部门规章时缺乏充分协调，制定的部门规章存在彼此冲突之处。
譬如，依据财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《金融企业会计制度》，上市银行应分别关联方以及交易类型披露对企业财务状况和经营成果有影响的重大关联方交易。在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。在关联方之间存在控制和被控制关系时，关联方如为企业时，关联方之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《金融企业会计制度》并未要求上市金融企业披露风险状况（包括上市金融企业因开展金融企业集团内部交易而产生的风险）和风险管理状况。依据中国人民银行颁布的《商业银行信息披露暂行办法》，上市银行应在会计报表附注中披露关联方交易的总量及重大关联方交易，还应披露银行的风险状况以及风险管理情况，但并未要求上市银行披露关联方关系的性质。
金融企业集团内上市银行在披露有关金融企业集团内部交易的信息时，应同时遵循财政部、中国人民银行、证监会和银监会制定的相关部门规章，可能增加上市银行的信息披露负担。当不同部门制定的部门规章对同一事项的信息披露要求不同时，可能使得上市银行在披露信息时无所适从，有的上市银行可能选择对其有利的规定进行信息披露。
再次，财政部、中国人民银行、证监会制定的部门规章所规定的金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的标准有待进一步完善。
依据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其指南，企业披露关联方交易应遵循重要性原则：1.零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露。2.对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10%及以上），应当分别关联方以及交易类型披露。如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》指南指出，判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。由此可见，《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其指南将关联方交易划分为零星交易、非重大交易和重大交易，并针对零星交易、非重大交易和重大交易分别规定不同的披露要求。
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其指南存在以下缺陷：
其一，《准则》及其指南对零星交易、非重大交易和重大交易的划分标准不明确。具体如下：指南未对零星交易和非重大交易加以明确界定，而是各举一个例子加以说明。其中，指南对零星交易的举例说明为：B企业为A企业的联营企业，B企业当期从A企业购入一台闲置不用计算机，其账面价值2万元，经双方协议，B企业按照市场公允价格1.5万元购入。由于A、B企业日常经营中很少有业务往来，这次交易是其成为关联方关系5年来的第一次。似乎关联方之间很少开展关联交易，在较长时间内才开展一项关联交易时，该项关联交易属于零星交易。指南对非重大交易的举例说明为：A企业有两家联营企业B和C，B企业和C企业当期从A企业购入材料分别占B企业和C企业当期购入材料的1%和2%。似乎关联方之间开展关联交易的数额占据企业当期同类交易的总额的比例相对较低时，该项关联交易属于非重大交易。指南指出重大交易主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10%及以上的关联方交易。其中，“主要指”使得重大交易的概念不够明确。由于《准则》及其指南对零星交易、非重大交易和重大交易的划分标准不明确，因而实践中金融企业集团内上市银行难以针对零星交易、非重大交易和重大交易分别适用不同的披露要求。
其二，依据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》指南，对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10%及以上），应当分别关联方以及交易类型披露。因此，依据指南，重要关联交易需同时符合对企业财务状况和经营成果有影响、交易金额较高两项标准。然而，指南同时指出，判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，并举例说明，关联方之间一项关联交易对企业财务状况和经营成果影响很大，但是没有金额或只有象征性金额，企业应披露与这项交易有关的信息。由此可见，指南在有关重要关联交易标准的规定方面存在前后矛盾的问题。
笔者以为，交易金额标准和交易对金融企业集团内上市银行的财务状况和经营成果的影响标准均是判断一项内部交易是否构成重要内部交易的标准。金融企业集团内上市银行开展的内部交易只要符合交易金额标准和交易对上市银行财务状况和经营成果的影响标准中的任一标准，该项内部交易即构成重要内部交易，上市银行应充分披露有关该项内部交易的信息。其中，交易金额标准是指重要内部交易需同时符合交易金额超过一定数额，且交易金额占据上市银行的资产、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上，以使重要内部交易标准与上市银行本身的规模、业务活动的规模相适应。
此外，指南对关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度，包括对企业财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响、或者对企业财务状况和经营成果有影响未作具体规定，因而实践中不少上市公司披露关联交易较为随意。
2002年《商业银行信息披露暂行办法》规定，上市商业银行应在会计报表附注中披露重大关联方交易，即交易金额在3000万元以上，或占商业银行净资产总额1%以上的关联方交易。可见《办法》仅以交易金额标准作为判断一项关联交易是否构成重要关联交易的标准，未将关联交易对上市银行财务状况和经营成果的影响、上市银行开展某些类型的关联交易（特别是开展金融衍生产品交易）作为重要关联交易标准。此外，交易金额标准应是指重要关联交易同时符合交易金额超过一定数额且交易金额占据上市银行资产、营业收入、全部交易总额等的一定比例以上。
最后，财政部、中国人民银行、证监会和银监会制定的部门规章所规定的金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的内容有待进一步完善。
具体而言，2001年《金融企业会计制度》有关金融企业关联交易信息披露的规定与《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定几乎一致，均要求企业分别关联方以及交易类型披露对企业财务状况和经营成果有影响的重大关联方交易。在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。区别仅在于前者是行业会计制度，后者是具体会计准则；前者仅适用于金融企业，后者应当适用于所有企业的对外信息披露，但考虑到种种情况暂在上市公司（包括上市金融企业）执行。
《金融企业会计制度》未要求金融企业披露关联方关系对关联交易的影响，对关联交易的披露要求不够完善，也未考虑到金融行业的特点，要求金融企业披露内部交易风险（即金融企业集团内上市金融企业因开展内部交易而产生的各种风险）和风险管理。
金融行业风险较高。金融企业在业务经营过程中不仅面临一般企业共有的投资风险、决策风险等风险，还可能面临信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险、操作和技术风险等各种风险，而各种风险因素对金融企业的业务经营有较大影响。因此，金融企业集团内上市金融企业必须公开披露其在业务经营过程中面临的各种风险（包括金融企业开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险因素），以有利于金融行业监管部门和公众了解上市金融企业的风险状况。若金融企业集团内上市金融企业与其他集团成员开展内部交易的数额过高、交易主体过于集中或交易类型集中于某些高风险交易（如金融衍生产品交易），易孳生交易风险，可能导致风险在各金融行业、不同国家或地区之间传递与扩散。有时金融企业集团成员借助内部交易向上市金融企业过度转移风险，将损害上市金融企业的中小股东、债权人等利害关系人的利益。因此，金融企业集团内上市金融企业必须公开披露其在业务经营过程中面临的各种风险（包括金融企业开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险因素），以有利于金融行业监管部门了解各种性质的风险如何借助内部交易在金融企业集团内部传递，并防止发生风险外溢。此外，由于金融行业风险较高，金融企业需建立内部风险管理体系和内部控制机制，以识别、评估、管理和控制其在业务经营过程中面临的各种风险（包括金融企业开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险）。特别是随着全球金融企业在业务经营过程中面临比以往更高的风险，风险管理的要求随之提高，证券投资者和金融行业监管部门对上市金融企业的信息披露也提出了更高要求，要求上市金融企业披露业务风险（包括内部交易风险）方面的信息，还需详细披露风险管理体系和内部控制机制等方面的内容。
因此，金融企业集团内上市金融企业在披露有关内部交易的信息时，应披露内部交易风险和风险管理状况。
2002年《商业银行信息披露暂行办法》规定，上市银行应在会计报表附注中披露重大关联方交易、风险状况和风险管理情况，但未要求上市银行披露关联方关系的性质（包括关联方关系对关联交易的影响）、内部交易风险。
2004年《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行应每年向社会公众披露关联方和关联交易的有关信息，但对关联交易的披露要求有待完善，且未对上市银行披露内部交易风险和风险管理作出规定。
《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》规定，公开发行股票的公司应披露关联企业、关联交易（包括定价政策）等相关信息，但未要求披露关联方关系对关联交易的影响、内部交易风险以及风险管理，对关联交易的披露要求也有待完善。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》规定，发行人应披露非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易（包括关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据；发行人近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响；关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则），对关联交易的披露要求较为完善，但未要求发行人披露关联方关系对关联交易的影响、内部交易风险以及风险管理。
《商业银行招股说明书内容与格式特别规定》规定，申请上市的商业银行应在招股说明书正文中说明内部控制制度的完整性、合理性和有效性，但未要求上市银行披露关联方关系（包括关联方关系对关联交易的影响）、关联交易、交易风险，也缺乏对风险管理体系的披露要求。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号——上市公告书的内容与格式》规定，发行人应披露关联企业概况、发行人与关联企业之间的关联关系、以及重大关联交易，但未要求披露关联方关系对关联交易的影响、交易风险及风险管理，对关联交易的披露要求也不够完善。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式》规定，上市公司应披露重大关联交易（即对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易）的详细情况。上市公司应按照交易类型分别披露关联交易。对于购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易，应披露关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响，并应对关联交易的必要性和持续性作出说明；对于资产、股权转让发生的关联交易，应披露关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益；公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。《年度报告的内容与格式》对关联交易的披露要求较为完善，还要求上市公司披露交易主体集中于某一关联方的关联交易，但未要求披露关联方关系对关联交易（包括交易主体集中的关联交易）的影响、交易风险（包括上市公司因开展交易主体过于集中的关联交易而面临的各种风险）以及风险管理（包括上市公司有关交易主体集中风险的风险管理），且未要求上市公司披露内部交易集中于某些交易类型的情形。
（三）立法建议
笔者对我国有关金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的立法提出以下建议：
第一，我国应在将来修订《证券法》时增加企业集团内上市公司内部交易信息披露的规定，规定企业集团内上市公司应公开披露企业集团各成员之间相互关系、内部交易及交易风险，以解决立法层次过低的问题。
第二，财政部、中国人民银行、证监会和银监会在制定有关金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的部门规章时，应进行充分协调，使得部门立法之间能够合理衔接，特别是证监会制定信息披露规则与财政部制定会计准则和会计制度时应相互之间进行协调，以确保信息披露规则与会计准则和制度不相互冲突。
会计准则和制度是对如何通过确认、计量和记录会计信息整套程序来处理会计信息作出规范，提供了一整套会计信息应当达到的质量要求，而信息披露规则是对上市公司如何报告会计信息作出规范，着重规定具体的信息披露要求，以维护证券市场的公平、公开与效率。会计准则和制度与信息披露规则的关系为：会计准则和制度是证券市场信息披露的规范基础，会计准则和制度中有关会计信息质量要求正是证券市场信息披露规范所需要的。上市公司披露的会计信息应对证券投资者的投资决策有用。为确保会计信息的决策有用性，上市公司披露的会计信息应具备相关性和可靠性，并使证券投资者能够对行业之间或者上市公司不同期间的财务状况和经营成果进行合理比较。上市公司（包括金融企业集团内上市银行）须同时受到会计准则和信息披露制度的约束，即确认、计量和记录环节是按会计准则进行，而报告环节遵循信息披露制度的要求。上市公司只有依据会计准则和制度中的会计信息质量要求确认、计量和记录会计信息，并依照信息披露规则中的信息披露要求公开披露信息，才能向社会公众披露相关、可靠、可比的会计信息，为证券投资者所信赖，也为证券市场监管者进行监管提供可靠依据。然而，证监会的准则制定权局限于信息披露环节，无法对上市公司确认、计量与记录会计信息环节做出有效约束，而财政部的准则制定权局限于确认、计量与记录会计信息环节，无法对上市公司披露会计信息环节做出有效约束。
因此，证监会制定信息披露规则与财政部制定会计准则和会计制度时应进行充分协调，确保信息披露规则与会计准则和会计制度不相互冲突，以便于金融企业集团内上市金融企业依照会计准则确认、计量和记录有关内部交易的信息，并依照信息披露规则公开披露有关金融企业集团内部交易的信息。
第三，财政部应进一步修订《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，明确零星交易、非重大交易和重大交易的划分标准，以有利于金融企业集团内上市银行针对零星交易、非重大交易和重大交易分别适用不同的披露要求；规定对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，或者交易金额较高或交易金额占据企业资产、营业收入、全部交易总额的一定比例以上的关联交易构成重要关联交易，企业应充分披露有关该项关联交易的信息；对关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度作出具体规定，针对关联交易对企业财务状况和经营成果的不同影响（包括关联交易对企业财务状况和经营成果几乎没有影响、有影响等），规定不同的关联交易披露要求。
另外，证监会应修订有关金融企业集团内上市金融企业（包括银行、证券公司和保险公司）内部交易信息披露的规则，分别在金融企业集团内上市银行、上市证券公司和上市保险公司的内部交易信息披露规则中规定，金融企业集团内上市金融企业应充分披露重要内部交易，并明确上市金融企业开展的内部交易只要符合交易金额标准、交易对金融企业财务状况和经营成果的影响标准、交易类型标准中的任一标准，该项内部交易即构成重要内部交易。其中，交易金额标准应要求重要内部交易的交易金额占据上市金融企业的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的一定比例以上，以使重要内部交易标准与上市金融企业本身的规模、业务活动的规模相适应。上市金融企业须充分披露金融衍生产品交易，是因为金融衍生产品交易以小博大的高杠杆操作以及由此导致的高投机性决定了金融衍生产品交易的高风险性。金融机构开展金融衍生产品交易除了可能产生市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险等企业特定风险以外，还有可能强化金融的脆弱性，加大金融风险，导致金融危机，甚至整个经济体系的崩溃。
最后，证监会应修订有关金融企业集团内上市金融企业（包括银行、证券公司和保险公司）内部交易信息披露的规则，分别在金融企业集团内上市银行、上市证券公司和上市保险公司的内部交易信息披露规则中规定，金融企业集团内上市金融企业应充分披露有关重要内部交易的信息，包括集团各成员之间控制和受控关系、内部交易、交易风险以及风险管理等。金融企业集团内上市银行、上市证券公司和上市保险公司的内部交易信息披露规则应体现不同金融行业的行业特点（包括不同金融行业的金融机构经营的业务、在业务经营中面临的风险，以及风险管理）和监管要求。
以银行为例。证监会应修订有关金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的规则，规定金融企业集团内上市银行应分别依据内部交易对方所在不同国家和地区、所处不同金融行业披露内部交易，并分别根据内部交易对方所在不同国家和地区、所处不同金融行业、不同交易类型披露内部交易风险，并披露集团各成员之间的控制和受控关系及风险管理状况。
金融企业集团内上市银行应依据内部交易对方所在不同国家和地区披露内部交易和内部交易风险，以限制内部交易导致风险由其他国家和地区传递给我国。银行应依据内部交易对方所处不同金融行业披露内部交易和内部交易风险，以限制内部交易导致风险由其他金融行业传递给银行乃至银行业。银行应依据交易类型披露内部交易风险，是考虑到银行开展不同类型内部交易所面临的风险本质不同，对不同类型内部交易进行的风险管理也不同。
就金融企业集团内上市银行内部交易信息披露的具体内容而言，证监会应在将来修订的上市银行信息披露规则中规定，金融企业集团内上市银行应披露集团各成员之间因股权、合同、公司章程等因素形成的控制和受控关系（特别是披露上市银行与内部交易对方之间的控制和受控关系），以及集团各成员之间的控制和受控关系对上市银行开展金融企业集团内部交易产生的影响，以限制金融企业集团利用集团各成员之间的控制和受控关系（特别是上市银行与内部交易对方之间的控制和受控关系），由控制企业对受控企业的财务和经营决策（包括开展内部交易）施加重大影响，借助内部交易转移风险，输送利益，或规避监管；应披露内部交易政策、内部交易的性质、内部交易的目的、内部交易的损益（包括开 展该项内部交易给交易双方、整个金融企业集团的财务状况和经营成果带来的影响）、主要交易条款、内部交易是否符合正常交易原则；应披露上市银行在业务经营过程中面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作及技术风险、法律风险和其他风险等各种风险（包括上市银行因开展金融企业集团内部交易而产生的各种风险）；应披露上市银行识别、评估、管理和控制其在业务经营过程中面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作及技术风险、以及其他风险等各种风险（包括上市银行在开展金融企业集团内部交易过程中面临的各种风险）的风险管理体系及其实施，包括银行的风险管理政策、风险管理组织框架、风险评估和评级体系、风险管理方法与工具等。
此外，金融企业集团内上市银行还应披露内部交易的交易主体集中程度（包括上市银行在一定时期内向各个国家的集团成员提供内部贷款的总额，以限制银行向同一国家的集团成员提供信贷过于集中；上市银行在一定时期内向各个金融行业的集团成员提供内部贷款的总额，以限制银行向同一金融行业的集团成员提供信贷过于集中；上市银行在一定时期内向各个集团成员提供内部贷款的总额，以控制贷款的客户集中度）和内部交易的交易类型集中程度（包括上市银行在一定时期内向所有其他集团成员提供内部贷款的总额）、集团各成员之间的控制和受控关系对上市银行开展交易主体集中和交易类型集中的内部交易产生的影响、银行由于开展交易主体过于集中的内部交易和交易类型过于集中的内部交易而面临的各种风险、以及银行有关内部交易主体集中风险和内部交易类型集中风险的风险管理，以防止金融企业集团内上市银行因开展交易主体过于集中的内部交易而造成风险从其他集团成员、其他金融行业、其他国家传递给银行、银行业、银行所在国（即我国），并限制金融企业集团利用成员之间开展交易主体过于集中的内部交易或者交易类型集中于某些风险较高的内部交易而在集团各成员之间转移风险、输送利益。
陈兰兰：北方工业大学。
1 如金融企业集团中的控制公司向受控公司提供金融服务、法律咨询服务等各种有偿服务。 2 Jackson H.E.: Background Paper on Evolving Trends in the Supervision of Financial Conglomerates, 30 April 2002, p.15. 3 see European Commission: Towards an EU Directive on the Prudential Supervision of Financial Conglomerates (Consultation Document), 2000, p.26. 4 此即金融服务风险补偿制度（包括存款保险制度、保险担保制度等）所引发的金融企业集团的道德风险。 金融服务风险补偿制度是一国金融安全网（由审慎监管制度、金融服务风险补偿制度和中央银行最后贷款人制度构成）的重要组成部分。其中，存款保险制度是指一国在金融体系中设立存款保险机构，银行和其他存款性金融机构必须或自愿按照一定的保险费率向存款保险机构缴纳保险费，当投保的存款性金融机构面临流动性危机或濒临破产时，由存款保险机构向其提供资金援助，或者由存款保险机构代替存款性金融机构直接向存款人支付部分或全部存款的制度。自美国1933年《银行法》创立存款保险制度以来，许多发达国家和发展中国家纷纷仿效美国建立本国的存款保险制度。各国存款保险制度的目标基本相同，即为保护存款人，特别是小额存款人的利益，防止发生挤兑，维护金融体系的稳定。尽管各国存款保险制度有效地发挥了保护存款人利益和维护金融体系稳定的作用，但也不容忽视存款保险制度导致的道德风险和逆向择择问题。我国虽然没有建立明确的存款保险制度，但一直实行隐性的存款保险制度，即中央银行以国家信誉为基础对存款实施事实上的全额保护。这种隐性的存款保险制度增加了金融机构的道德风险和对有问题金融机构进行处置的成本，导致了中央银行最后贷款人职能的过度运用，影响了中央银行实施货币政策的有效性，且我国金融体系的总体效率较低，不良资产比例较高，面临潜在的系统性风险，因而我国必须将存款保险制度显性化。 5 Tripartite Group of Bank, Securities and Insurance Regulators: Intra-Group Transactions and Exposures Principles (No.62), December 1999, p.8; Basle Committee on Banking Supervision: Enhancing Bank Transparency (No.41), September 1998, p.6; Basle Committee on Banking Supervision: Sound Practices for Loan Accounting, Credit Risk Disclosure and Related Matters (Consultative paper), October 1998, p.9~10. 6 譬如，中国国际信托投资公司创建于1979年，其投资设立的子公司涉及银行、证券、保险、信托、实业、物业、贸易等行业，形成了中信集团。目前中信集团的金融机构子公司包括中信实业银行、中信证券、中信信托、信诚人寿保险公司（中信集团与英国保诚集团合资成立的公司）、中信资产管理公司、中信期货经纪公司等。 7 英国《公司法》是英国会计制度的主要法律依据，由《公司法》对会计提出总括框架，再由职业团体制定会计准则对会计实务进行具体规范，如规定公司应编制的财务报告、披露的会计信息、以及具体披露方式等。 8 see Hyytinen A., Takalo T.: Enhancing Bank Transparency: A Re-assessment, European Finance Review, No.6, 2002, p.430~431; Tripartite Group of Bank, Securities and Insurance Regulators: Intra-Group Transactions and Exposures Principles (No.62), December 1999, p.8; Tripartite Group Of Bank, Securities And Insurance Regulators: Risk Concentrations Principles, December 1999, p.9; Basle Committee on Banking Supervision: Enhancing Bank Transparency (No.41), September 1998, p.10. 9 竞争劣势成本，是指上市公司的竞争对手或合作单位及其他相关利益组织利用上市公司披露的会计信息，调整经营战略或谈判策略，致使上市公司在竞争或谈判中处于不利地位而引起的成本。肖仲明：《会计信息披露的外部性分析》，《上海会计》2001年第3期，第52页。 10 国家风险主要指金融企业集团内银行向同一国家的集团成员提供内部贷款过于集中或提供内部贷款的数额过高，而该国的经济形势（特别是某些国家的特定经济因素，包括发生金融危机）和政治局势（特别是交易对方所在国发生政权更替、政变或革命）可能导致位于该国的集团成员违约，从而将风险传递给银行所在国。 11 重要内部交易的法定最低比例即重要内部交易的交易金额占据金融机构的资产、自有资本、营业收入、或全部交易总额的最低比例。 12 see Basle Committee on Banking Supervision: Enhancing Bank Transparency (No.41), September 1998, p.21. 13 Basel Committee on Banking Supervision, the Committee on the Global Financial System of the G-10 central banks, the International Association of Insurance Supervisors, and the International Organisation of Securities Commissions: Multidisciplinary Working Group on Enhanced Disclosure, April 2001, p.9. 14 银行的流动性可能受到信贷需求的大幅度增长、大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧减、国内或国外利率的急剧变化等不利因素的影响。 15 中国、德国、日本、加拿大、澳大利亚、意大利等国家要求上市银行公开披露有关风险管理体系的信息，但美国、法国、挪威、俄罗斯、印度等国家不要求上市银行向公众披露风险管理程序和方式。参见亚洲开发银行：银行法律法规（PRC 3890）附录A表11–会计/信息披露要求，2004年8月。 16 敏感分析法即银行对利率变动对银行获利能力和财务状况的影响进行敏感性分析，以此来管理利率风险的方法。 17 如利用内部交易双方所在国的税收待遇、会计准则以及其他监管要求不同，内部交易双方所处不同金融行业的信息披露要求以及其他监管要求不同，以及内部交易一方所在国对某些类型的内部交易的监管要求较低。 18 内部交易主体集中风险的来源包括银行开展交易对方集中于某些国家和地区（甚至某一国家）、某些金融行业、某些集团成员（甚至某一集团成员）的内部交易，内部交易类型集中风险来源于银行开展的内部交易集中于某些交易类型，特别是可能发生较高风险的交易如金融衍生产品交易。 19 中国证监会根据会计环境的变化，每年对上市公司信息披露作出新的规定。上市公司的信息披露包括发行披露和持续披露。其中，发行披露包括申请发行证券的公司向潜在投资者披露招股说明书、申请其股票在证券交易所上市交易的公司向投资者披露上市公告书、已上市公司发行新股的信息披露，持续披露包括定期披露（包括上市公司定期向投资者披露的中期报告、年度报告等）和不定期披露（即上市公司不定期地向投资者披露的临时报告）。 20 1983年国务院决定中国人民银行单独行使中央银行职能，正式赋予中国人民银行监管金融业的权力，此后中国人民银行开始监督管理所有金融机构和一切金融业务。1986年1月，我国颁布并实施《银行管理暂行条例》，从法律上确立中国人民银行监管金融业的地位。1992年8月，国务院决定成立证券委员会和证券监督管理委员会（后者是前者的监管执行机构，二者于1998年4月合并），将证券业监管职能从中国人民银行分离出去，中国人民银行主要负责对银行业、保险业、信托业的监管。1995年我国颁布《中国人民银行法》，从法律上确立中国人民银行监督管理金融机构（主要包括银行、保险公司和信托投资公司）及其业务的地位。同年，国务院决定成立保险监督管理委员会，将保险业监管职能从中国人民银行分离出去，中国人民银行主要负责对银行业、信托业的监管。1998年12月我国颁布《证券法》，正式确立证监会监督管理证券市场的职能。2003年，十届全国人大一次会议决定成立银行业监督管理委员会，负责监督管理银行业金融机构及其业务活动。2003年12月我国颁布《银行业监督管理法》，从法律上确立银监会对我国银行业金融机构（指商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行）、金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经银监会批准设立的其他金融机构及其业务活动进行监督管理的地位。2003年12月我国还颁布了《中国人民银行法》修正案，明确中国人民银行的职能主要是制定和执行货币政策、维护金融稳定，但为了实施货币政策和维护金融稳定，也保留必要的金融业监管职责。 |
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