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论金融机构董事信义义务的扩张 |
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时间：2013-11-12
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【内容提要】金融机构自身的法律特性与公司利益相关者共同治理的模式使得金融机构董事的信义义务显现出扩张的趋势，而企业社会责任理论和公司合同理论共同构成了这种义务扩张的逻辑基础。我国立法对金融机构董事责任的规定大都仍未超出信义义务的解释范围，需要将利益相关者派生诉讼作为完善金融机构董事信义义务的司法实现途径。构建派生诉讼的具体制度时也要在诉讼资格、前置程序和诉讼担保等方面维护各方的利益平衡。
【关键词】金融机构；董事；信义义务；利益相关者；派生诉讼
现代公司所有权与经营权的分离催化了公司治理中股东大会中心主义向董事会中心主义的变迁，使得董事权力不断强化。公司法的理论与实务中一般用“信义义务”(Fiduciary Duty)来约束董事。金融机构在性质上虽属股份有限公司，却有很大的特殊性，其董事的信义义务呈现出扩张的趋势。
一、金融机构董事信义义务扩张的必要性
董事对公司经营所承担的基本义务在英美法系国家称为信义义务，在大陆法系国家也被叫做委任义务。两种不同论说并非完全对立的主张，而是在不同的背景下基于不同国家的法律传统和公司法的规定对董事与公司之间关系所作出的不同表述。{1}信义义务产生的依据究竟是信托还是代理，曾经产生过很大的争议，但是对信义义务的内容是能够达成一定共识的，并且这种共识已经在很大程度上被制度化：多数国家的立法将信义义务分解为忠诚义务（Duty of Loyalty）和注意义务（Duty of Care），普遍适用于各类公司。然而，20世纪80年代和90年代的国际金融危机尤其是银行危机的严重后果，使国际学术界、实务界都将目光转向了金融机构的规范治理问题。2007年末肇始的次贷危机更是敲响了警钟：与一般公司相比，对金融机构董事的规范约束应该有更严密的体系，才能在金融风险防范中发挥应有的作用。
（一）股东对金融机构的控制有限
金融机构提供的是信用，资产不透明，资产交易的虚拟化和非标准化使得金融机构内部不同主体之间信息不对称的程度较一般公司更为严重，使得股东关注金融机构治理的难度加大。况且，对于金融资产的管理有相当高的专业门槛，我国的机构投资者市场不发达，中小股东对参与复杂的公司治理的热情本就不高，更加使得股东对管理层的内部监督变得非常困难。这种情况下，董事的权力进一步集中，如不通过信义义务的扩张来加以限制，会导致金融机构治理结构的失衡。
（二）利益相关者对治理的参与不足
金融机构是典型的高资产负债公司，[1]自有资本的缺乏无疑会使金融机构的股东和经营者具有冒险的动机，所以债权人等利益相关者对公司治理的监督、参与对于负债经营下的企业具有重要的意义。然而债权人也处于与股东类似的境况，无法确切观察到金融机构资产交易的真实信息，也难以对董事的各种道德风险行为实施有效的监督，致使董事作出的经营行为侵害外部投资者和社会公众利益的可能性大增。{2}值得注意的是，金融机构的债权人相当一部分由众多的中小投资者构成，其债务结构呈分散状态，缺乏有效监督董事经营行为的机制。{3}
（三）公司困境时责任分配机制的不均衡
一般公司的董事因经营责任导致公司陷入困境时，常常都有究责制度，通过民事赔偿来救济公司、股东或利益相关者。相比之下，大部分国家的破产法律都给予金融机构不同的处置，对财政危机中的金融机构通常会采取接管、托管甚至注资救助的行政手段；银行业还有“存款保险”和“最后贷款人”等特殊措施。这些制度在隔离风险的同时，客观上把风险转嫁给了保险机构或者纳税人，股东、利益相关者的监督偏好进一步下降，董事民事赔偿责任的必要性减小，反过来却提高了金融机构董事的风险倾向。
（四）行政监管的强制性要求
为了控制金融机构的负外部效应，世界各国普遍对其进行严格的监管。在国内环境中，金融机构面临中央银行、银监会、证监会、保监会、存款保险机构等不同部门的监管。在开放的国际大环境中，金融机构还受到国际金融组织和相关监管示范规则的影响。通过监管的行政性法规、命令、指引或经济手段所体现出来的公众性利益越来越受到重视，股东利益往往不能优于金融消费者、投资者的利益。这种取向大大限制了董事等经营者仅仅追求股东利益最大化的行为。{2}行政监管中要求金融机构必须遵循的一些强制性内容也因此逐渐体现在董事的信义义务之中。
总体上讲，信义义务既是当前对董事经营责任的一种主要概括，也是规范董事经营行为的最后一道防线，许多未通过法律规定明确列举的经营者责任内容需要通过对信义义务的解释来实现。特别是对于金融机构董事而言，有必要对其信义义务进行适度的扩张，以此回应金融机构治理中的特殊问题。
二、金融机构董事信义义务扩张的理论依据
在传统的公司法上，董事只对公司本身承担信义义务，或者说是对股东整体（而不是个别或某一类的股东）负有这种义务，董事经营行为的目标就是追求公司利润的最大化。然而，董事是否应该对“利益相关者”承担一定的信义义务在晚近引起了很大的争论。反对者的理由集中体现为两点：第一，对利益相关者承担义务会使得董事因害怕受诉而难有作为，进而损害公司和股东的利益；第二，利益相关者可以通过合同或规范公司的行为来保护自己的利益，董事的信义义务并非唯一的必需途径。支持者则认为，从长远的角度来审视，合同的约束具有不确定性，而让董事对利益相关者承担信义义务就是为了克服这种不确定性，否则股东也通过合同来保护自己的权益就足够了，信义义务便没有了存在的必要。{4}243- 244金融机构是公司的一种形式，下文结合金融机构的特殊性，从相关的法学理论出发阐述金融机构董事信义义务扩张的依据。
（一）社会责任：金融机构董事信义义务扩张的法理基础
所谓公司社会责任是指公司不能仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己的唯一存在目的，应当最大限度地关怀和增进股东利益之外的其他所有社会利益，包括消费者利益、职工利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是社会权，也包括法人和非法人组织的权利和利益。{5}对于社会责任的理论仍存有一些争论，但目前支持公司承担社会责任的观点无疑占到了主导地位，不仅许多国家的立法与判例体现了这种趋势，还在国际社会达成了相当程度的共识，例如经济合作与发展组织（OECD）专门在《公司治理准则》(2004)中指出：在公司治理中应当重视通过法律或合同确立的利益相关者的权利保护；受法律保护的利益相关者在利益受到侵害时应当享有救济权；利益相关者参与公司治理时应当享有充分、可靠、及时的信息，能够与董事会就不法或不道德的经营行为进行沟通；强化有效的清算机制与债权清偿机制。{6}OECD的这部“软法”很具有指导意义，对各国的公司立法与实践都产生了一定影响。
金融机构在整个社会经济的体系中居于核心的地位，通过调配资金的流向对产业结构、消费方式、环境改善等产生重大的影响，因此需要比一般公司承担更多的社会责任。有学者指出，金融机构的特殊社会责任体现在（一）审慎经营与风险内控；（二）开展支持宏观经济政策和环境保护的业务；（三）保护金融消费者权益。而要实现金融机构的社会责任，除了界定金融机构的社会角色、增强透明度之外，最重要的途径就是将金融机构的经营活动与社会责任的标准结合起来，增加经营者对于利益相关者的责任，为受侵害的利害关系人提供救济方式。{7}202-211
从实践来看，我国的几家国有股份制银行在近年都发布了年度《社会责任报告》，虽然其中的内容与发达国家相比仍显局限与淡薄，但也可以说明我国的金融机构已经开始重视并实践社会责任，这比其他大部分公司的做法要进步。相应地，董事的经营行为如果违背了社会责任的要求，也将要受到追责，社会责任的承担已经逐步地融入到了金融机构的治理过程中。如果说对于一般公司董事的信义义务扩张仍有争议的话，在金融机构的经营行为中，社会责任的理论与实践已经能够较好地解释并支持金融机构董事信义义务的扩张。
（二）公司合同理论：董事主体类型及其责任的多元化
在20世纪上半叶的相当一段时期内，公司的理论与政策都是建立在“以经理层为核心”的理念之上。60年代以后，美国主流的法学评论认为经理层的权力膨胀会对投资者、客户、职工和其他利益相关人造成不利的影响。在新古典经济学的视角下，产生了对公司的不同认识—“公司合同理论”。“公司合同理论”认为公司是一系列合约的联结：包括法律拟制的实体（即企业）与原材料或服务的提供者签订的供应合同，企业向提供劳动力的个人签订的雇佣合同，企业同债券持有人、银行等资本提供方签订的借贷合同，企业同产品的买方签订的销售合同等等，其中可能包括文字或口头的、显性或隐性的、明示或默示的各种类型。在公司内部并不存在层级序列，公司的机制与市场中的任何两个人之间的自由协商机制没有任何区别，而公司治理是公司持续性合约反复不断的过程，经营者的行为是一种“以决策为特征、协调各投人要素相互之间合约关系的起特殊作用的劳动”。{8}20-23
据此，公司法的性质属于示范合同文本，公司法的存在首先是因为当事人缔约存在成本，而公司法则提供了一套可供各方选择采纳的示范合同，节约了人力物力，提高了效率。同时，公司法规则作为“公共产品”，其目的在于提升整个企业机制的经济效率，所以只能由国家提供。从这个意义上说，公司法是有限度的任意法，只要公司的合同不产生消极的外部成本，国家就应该采取尊重和宽容的态度，公司法的作用不是强制股东和其他缔约人，而是促进他们达成各自的目的，公司各方有权选择公司法的制度，以提高社会交易的效率。{9}195
公司合同理论的内核符合现代制度经济学的精神，制度经济学认为经济组织就是“以追求赢利性为其目的，并运行于投入市场和产出市场之间，它们需要通过契约与不属于组织的人们进行自愿合作”{10}317，“经济组织的问题其实就是一个为了达到某种特定目标而如何签订合同的过程”。{11}33公司作为经济组织也符合这些特征。公司法体现了政府对公司自治的调节，这种调节的必要性或合理性包括对公司的约束、市场的缺陷、社会的公平和正义等，其中效率尤其是社会效率（而非公司个体的效率）是不可忽略的重要追求目标。公司合同理论所具有的灵活性将极大地节约社会成本从而增进社会效率，因而符合公司法作为一项“公共产品”的目的。{12}
近年来，一些国家的立法和理论研究已经开始将公司合同理论运用到公司治理中，新董事主体类型的出现即是一个突出的表征：既然公司是通过一系列的合同把各方所投入的生产要素结合起来并且持续经营的商业联合体，那么与公司有稳定劳动合同关系的职工、与公司有长期资本借贷关系的债权人、与公司有大额买卖合同关系的客户、甚至是与公司存在默示合同关系的社区，就应当和与公司有股权投资合同关系的股东一样，在公司治理结构中享有一定的权利。一个重要的途径就是打破董事全部由股东出任的传统，让这些利益相关者或其代表进人董事会，比如大陆法系的职工董事和英美法系的外部董事等。这些不具有股东身份的董事在进行决策时，自然不会再以股东利益的最大化作为唯一的目标，而必然在经营判断的过程中兼顾自身代表的利益相关者的因素，使得董事会整体的信义义务呈现出内容多元化的态势。
金融机构大都为上市公司，其经营行为有很强的外部效应，在公司合同理论的解释中，参与了复杂的契约关系并且应当在公司治理中具有一席之地的合同主体更多。比较特殊的是，与金融机构存在合同关系的利益相关者中有相当一部分是大型的企业甚至是机构投资者，比一般公司的利益相关者具有更好的专业知识水平与管理能力，其代表更适于介入治理。因此，通过在金融机构的董事会中设立外部董事来实现利益相关者与股东之间的平衡，已经具备一定的依据与可行性，也就使得金融机构董事整体的信义义务在客观上实现了扩张。
三、金融机构董事信义义务扩张在我国立法中的体现
（一）传统信义义务内容的具体化与严格化
董事的信义义务分为忠实义务和注意义务，我国公司董事的一般忠实义务主要体现在《公司法》中。#p#分页标题#e#[2]金融机构董事的忠实义务还体现在金融行业的特别法和监管部门的行政规章之中，例如商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件；[3]又如金融机构董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，并应告知与业务的关联关系。[4]
至于董事的注意义务，《公司法》作了概括性规定，但没有涉及具体内容。证监会发布的《上市公司章程指引》则指出了董事对公司负有的部分注意义务。[5]银监会和保监会专门制定了《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》和《保险公司董事会运作指引》[6]，明确了一般董事义务适用于金融机构时的标准，同时确立了一些更为严格的注意义务，例如董事会应当对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断；董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议，未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应法律责任等。[7]
（二）金融机构董事承担的特别信义义务
金融机构对公共利益具有很强的影响力，因此负有向公众和监管部门披露信息的责任，而金融机构的董事正是信息披露责任的主体：董事会负责制定规范的信息披露程序，确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。[8]
我国在金融改革的过程中正在逐步实施审慎监管，向保障金融体系稳定和保护投资人的目标发展，体现在金融机构的公司治理上就是强调风险控制和合规管理。对于风险控制，金融机构的董事要对资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的相关经营行为负责，以维护利益相关者的权益。目前我国的各主要金融行业中，商业银行董事关于风险管理的责任机制较为完善；[9]保险公司监管部门的规章中也有概括性的规定，但缺乏针对性和操作性；[10]证券公司、投资银行等则更薄弱一些。对于合规管理，国外的潮流是重视金融企业内部自我监督制度的适用，使其过程符合法定的管制标准框架，提高监管行为的效率。{13}我国的相关部门规章规定，董事会对金融机构经营活动的合规性承担最终责任。[11]董事违反合规管理义务的，将承担个人责任。
如果说我国立法对金融机构董事信义义务内容的具体化与严格化仍未超出一般公司董事的信义责任的解释范围，董事承担信义义务的主要对象依然是股东和公司，那么金融机构董事特别信义义务最重要的对象则是利益相关者与社会公众，在一定程度上体现了扩张的趋势。域外的一些立法甚至规定董事须直接对债权人承担信义义务。[12]可惜的是，我国《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》均强调董事应对公司和股东全体负责，而“利益相关者”的概念仅是在金融监管部门的规章中以“切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益”的方式予以规定，在利益平衡上还是可以感受到股东较之利益相关者的天然的巨大的优势。[13]这就使得现有立法不能确保金融机构董事关注和维护利益相关者的利益，包括公共利益，信义义务要真正地实现扩张需要一条可行的司法途径。
四、金融机构董事信义义务扩张的司法路径
（一）派生诉讼的发展现状
传统法理中，董事作为公司机关，不对债权人等第三人承担直接责任，利益相关者也不享有对董事的直接诉讼权利。出于保护中小股东的立法意图，我国的公司法借鉴引人了股东派生诉讼制度，使股东在受到控股股东、董事或其他管理人员侵害而公司怠于追究侵害人的责任时，为了公司的利益可依法定程序以自己的名义提起诉讼。如果将金融机构董事的信义义务推及利益相关者，要求董事对债权人等承担民事责任，利益相关者在这种情况下的地位就与股东十分类似。受传统公司法理论的影响，利益相关者被排斥于公司之外，因此提起派生诉讼的权利只能赋予公司的股东，目前世界上大多数国家仍是这样规定的。然而，一些发达国家立法中的趋势值得重视：在英美法系，加拿大的商业公司法中规定了债权人法定派生诉讼制度（StatutoryDerivative Suit），公司的任何关联人可向法院提出申请，要求准其代表公司或其附属法人团体提起或介人这些法人团体为当事人的诉讼；在大陆法系，日本商法典允许债权人就公司合并无效的事项对董事提起派生诉讼；意大利、比利时等国的公司法规定，债权人可就董事未尽注意义务提起诉讼。在这些国家，以债权人为代表的利益相关者已经逐步可以通过派生诉讼来追究董事违反信义义务（至少是部分特殊事项）的责任。
（二）金融机构利益相关者派生诉讼的理论逻辑
从英语词源上分析，利益相关者（Stakeholder）是从股东（Stockholder）衍生而来的：股东作为公司股份的持有者，对公司具有所有者权益，因而公司的经营与股东利害相关；由此延伸开去，在广义范围内与公司产生利益关系并且与公司之间相互发生影响的个人和团体都是公司的利益相关者，包括但不限于股东、雇员、顾客、供应商、零售商、社区、政府等个人和团体。现代的公司治理框架中，这些个人或团体从公司环境或外生变量逐渐发展成为公司的决定性要素。在此基础上，“董事责任原则”（Principle of Director Responsibili-ty）被确立，要求公司董事负有谨慎商业判断的责任，保持并引导公司事务与利益相关者权益的一致。为了确保董事这种广义信义义务的履行，又出现了“利益相关者追索原则”(Principle of Stakeholder Recourse)，赋予利益相关者对失职董事提起诉讼的权利。{14}66-67这两个原则是与前文所述的国外立法趋势相吻合的。
现行公司法仅将股东定为派生诉讼提起主体的最重要理由是，股东基于所有权对一般公司具有控制权，因而享有各种利益，而债权人只拥有合同法上的请求权，不介入公司内部治理。但是这种情况在金融机构中有所不同，股东对金融机构的控制一样有限，且股权结构分散，不利于股东派生诉讼的提起。反过来，金融机构的债权人在资本结构中占有很高的权重，与金融机构的经营绩效联系更紧密，债权人与金融机构的双向影响效应明显。同时，金融监管的规定中也明确提出要兼顾社会公共利益及存款人、债权人等的权益；职工、消费者等团体与金融机构休戚相关，这些团体对代表其自身利益的外部董事需要对应的约束途径。种种特殊性都使得利益相关者派生诉讼制度应当也可能率先在金融机构治理中被采用，进而推广适用到一般公司，以解决董事违反广义信义义务的损害究责问题。
（三）金融机构利益相关者派生诉讼中的利益平衡
对于金融机构利益相关者派生诉讼，大部分具体制度的构建可以参照我国既有的股东派生诉讼，尤其要注意体现利益平衡，一方面赋予利益相关者在合理范围内获得诉权的可能性，另一方面也要限制诉权的滥用，防止派生诉讼对金融机构运营及董事个人的消极影响。例如，完善诉讼时效的起算时间并延长期间，要求公司来承担善意原告的诉讼费用，采用举证责任倒置等手段可以鼓励利益相关者提起派生诉讼并增加胜诉的可能；同时，通过限缩董事侵害行为的可诉范围，对原告在派生诉讼中的和解、变更、撤回等实体处分权利进行限制，来抑制派生诉权的不当使用。{15}这些完善途径不仅适用于股东派生诉讼，对利益相关者派生诉讼同样有借鉴意义。
此外，利益相关者派生诉讼还有三个问题需要厘清。第一个是金融机构利益相关者的范围，亦即提起派生诉讼的主体资格问题。比起股东资格的明确性，“利益相关者”本身就是一个动态的复杂范畴，金融机构的外部相关人众多，如果在司法实践中将“利益相关者”理解得过于宽泛，会造成司法资源的浪费与公司经营效率的低下。西方学者在考察了多种利益相关者的概念后归纳了“利益相关者”须具备的三个条件：(1)影响力，该群体是否拥有影响企业决策的地位、能力和相应的途径；(2)合法性，该群体是否具有对企业的财产追索权；(3)紧迫性，该群体的要求能否足够及时地引起企业管理层的关注。{16}在直接规定利益相关者派生诉讼的加拿大，法官对于适格诉讼主体的权威意见认为，如果一个群体对公司如何进行管理享有直接的经济利益，并且处于与少数股东类似的地位，他们也无权去影响或变更滥用公司管理权的行为或与公司利益相反的人，那么这样的群体可以作为派生诉讼的原告。{15}从金融机构的实际情况出发，结合这样的判断标准，对于防止派生诉讼原告范围的任意扩大进而均衡各方利益是有实际助益的。
第二个问题是前置程序。在股东派生诉讼中一般会要求股东先行请求监事会向董事提起诉讼，在监事会拒绝或在法定期间内不予起诉的情况下方可提起派生诉讼。只有在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，上述前置程序才可以豁免。这种前置程序实际上是以股东源于股权而对董事、监事享有的权力为基础，以穷尽内部救济为潜在要求而建立起来的。然而，在金融机构的利益相关者派生诉讼中，外部相关人对监事会在我国尚没有法定的权力基础，穷尽其他救济方式的效果难以乐观，还会增加成本，降低效率。所以，本文认为，对于内部的利益相关者可以保留派生诉讼的前置程序，而对外部的利益相关者而言，前置程序并不应当是必须的要求。
第三是诉讼担保问题的平衡。对于被告要求原告提供诉讼担保的申请，法院要严格审查，避免那些缺少财力的利益相关者无力提起派生诉讼。值得区分的是享有担保权的债权人，这类群体已经具备了一定的优先性，我国的一些商事立法有限制担保权人的部分权利以实现债权人整体利益平衡的取向。[14]为防止对有担保权的债权人“过度救济”，避免派生诉讼泛滥，原则上应要求金融机构的这类利益相关者提供诉讼担保。
结语
董事信义义务的履行对于公司的治理具有举足轻重的影响。近年来，“利益相关者共同治理”的公司模式越来越被理论界与实务界重视，尤其对金融机构而言，众多的相关利益主体与复杂的内部特征使其存在率先适用“共同治理”模式的必要性与可行性。相应地，作为金融机构核心经营者的董事也要在“社会责任”与“公司合同”理论的框架下，逐渐扩大其信义义务的承担范围。这种趋势要真正地实现制度化，不仅需要我国的公司与金融立法进行有针对性地修改，还需要派生诉讼在司法上给予支持。除了金融监管之外，关注并有意识地推进金融机构董事的信义义务扩张是约束金融机构经营行为的另一途径，在公法、私法的合力下共同构筑起防范金融风险的堤坝。
【作者简介】
季奎明，华东政法大学经济法学院、中国社会科学院法学研究所。
【注释】
[1]例如银行业的负债比率往往高达90％以上。即使是在金融监管对银行自有资本比率要求日益严格的今天，作为全球银行业监管标准的《巴塞尔协议》对银行自有资本的要求也仅仅是8％以上。
[2]全国人大：《公司法》（2005年），第21条、第148条、第149条。
[3]全国人大：《商业银行法》（2003年），第40条。
[4]银监会：《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年），第52条、第59条。
[5]证监会：《上市公司章程指引》（2006年），第98-99#p#分页标题#e#条。
[6]《保险公司董事会运作指引）（2008年）只在第28、29条中宽泛地规定了与《公司法》相对应的忠实、注意义务，第30条对董事的尽职作了限制。相比较《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》中董事特殊责任的规定，显得过于宽松。
[7]银监会：《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年），第3条、第7条、第25条、第26条、第27条、第57条、第58条、第60条。
[8]银监会：《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年）第22条；《商业银行资本充足率管理办法》（2007年）第42条。
[9]全国人大：《商业银行法》（2003年），第31、32、39条；全国人大：《银行业监督管理法》（2006年），第21 、34条；银监会：《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年），第14条；银监会：《商业银行金融创新指引》（2006年），第19、35条；银监会：《商业银行资本充足率管理办法》（2007年），第33条。
[10]保监会：《保险公司风险管理指引（试行）》（2007年），第9-11条。
[11]银监会：《商业银行合规风险管理指引》（2006年），第10、11条；保监会：《保险公司合规管理指引》（2007年）第6、7条；证监会：《证券公司合规管理试行规定》（2008年）第6条。
[12]《日本商法典》第266条第3款规定：董事执行职务有恶意或重大过失时，对第三人也负连带损害赔偿责任。我国台湾地区“公司法”第23条规定：公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿责任。
[13]银监会：《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》（2005年），第2条、第6条、第50条。
[14]例如《企业破产法》（2006年）第59条规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过和解协议、破产财产分配方案的事项不享有表决权。
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