[摘　要]我国上市公司收购的勃兴,既有资本市场发展的内在要求,又有国家政策导向的外在因素,它体现为我国经济体制改革中对大企业集团及适宜的国有企业改革方案的追求,在某种意义上它标志着我国国有资本运营的战略调整。本文从国企改革的历史轨迹,论述了上市公司收购制度的建立,及其对促进国有资本有效运营的价值。

关键词：国有资本，上市公司，收购制度，制度价值

　一、我国企业集团发展的政策轨迹

我国企业集团的发展始于20 世纪80 年代初期,国务院于1980 年7 月和1984 年5 月发布了《关于推动经济联合的暂行规定》和《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》促进了横向经济联合,各种形式的企业联合体大量出现。1986 年国务院发布了《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》,并于1987 年4 月开始对部分关系国计民生和承担国家重点建设任务的大型工业联合企业在国家计划中实行单列,大大促进了企业集团的发展。1987 年12 月,国务院有关部门提出了《关于组建和发展企业集团的几点意见》。第七届全国人大通过的《国民经济和社会发展十年规划和“八五”计划》明确提出,要“有计划地组建一批跨地区、跨部门的企业集团”。1991 年12 月国务院批转了《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》,企业集团由此进入规范化发展的新阶段。1995 年,国务院起草了《企业集团的组建与管理办法》,形成了大力促进大公司大集团发展的战略思路。2001 年11 月17 日,国务院办公厅转发了《关于发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见》。

为落实这些政策与法规的精神,有关部门积极制定促进企业集团发展的配套办法,规范了试点企业集团的登记、统计、财务、劳动工资等管理办法,并通过对符合条件的试点集团实行国家计划单列,赋予企业集团自营产品进出口权、外事审批权,支持试点集团成立财务公司,进行国有资产授权经营试点,统一解决缴税收等,为国家试点企业集团的发展提供了必要的政策支持。国家对大型企业集团的试点推动了全国企业集团的发展。到1995 年6 月,已登记的各类企业集团既已达到2 万多个。[1]

在我国经济建设与经济改革实践中,企业集团确实起到了极其显著的作用,如促进了企业组织结构的调整,推动了生产要素的合理流动,形成了群体优势和综合功能,提高了企业的国际竞争力,为增强国家宏观调控的有效性创造了条件。然而,由于体制障碍一直存在,所有者虚置现象始终未能得到解决,“产权清晰”的现代企业制度始终难以真正建立起来,因而我国企业集团试点工作虽取得了一定的成绩,但并未取得实质性的突破。企业集团发展中普遍存在着根本性制度问题。#p#分页标题#e#

不过,尽管存在着较大的问题,国家始终没有放弃企业集团的建设理念,而是积极寻求制度上的重大突破,以期使企业集团的建设与发展进入健康轨道。随着国资改革的深入,大企业集团的发展也终于迈向了新的阶段。中央与地方政府都将培育一批具有国际竞争力的公司和企业集团作为一项重要工作。2003 年6月,首任中央国资委主任李荣融公开表示,国资委成立的目的之一就是要培育和发展具有国际竞争力的大企业和企业集团,具体数字是30 —50 家。李荣融主任特别强调,30 - 50 家大企业集团必须是具有“国际竞争力”的,这是中国参与国际竞争的需要。

　　二、我国国有企业改革的政策轨迹

自改革开放以来,国有企业改革始终是我国经济体制改革的中心问题。纵观我国经济体制改革的全过程,可以发现我国不同时期国有企业改革的政策及形式,表现为以下轨迹: (1) 1978 年,十一届三中全会提出认真解决“政企不分、以党代政、以政代企”现象,让企业拥有自主经营的权利,这一时期可称之为政府的“放权让利”改革,它的意义在于摆脱计划经济体制下的企业制度模式,努力把企业向市场; (2) 1984 年10 月,十二届三中全会做出《中共中央关于经济体制改革的决定》,把改革的重点由农村转向城市,在此之后,企业改革作为整个经济体制改革的中心环节,在新的广度和高度上全面展开; (3) 1992 年10 月,十四大确立了建立社会主义市场经济体制的改革目标,提出要转换国有企业特别是大中型企业的经营机制,使企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和竞争主体,进一分实施政企分开,明晰企业的所有权归属; (4) 1995 年9 月,十四届五中全会作出搞好国有经济,对国有企业实施战略性改革改组,搞好大的,放活小的,这是首次确立对国有经济的布局进行战略性改组,并且明确提出重点是搞好国有大中型企业; (5) 1999 年9 月,党的十五届四中全通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,明确地指出当前国有企业的产权结构不合理。治理结构不完善,需要进行大的结构调整,并指出国有企业从一般竞争行业退出的政策原则,“决定”体现了党对社会主义市场经济条件下国有企业改革和发展的规律性的认识,提出了许多新思想、新观点,实现了国有企业改革和发展的十大创新[2]; (6) 2002 年11 月,党的十六大报告提出,要“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”,同时提出要在“中央政府和省、市(地) 两级地方政府设立国有资产管理机构”,报告把改革国有资产管理体制作为深化经济体制改革的重大任务,其所提出的国有资产管理体制,是深化经济体制改革的重大突破,使中国实行了50 多年的国有资产“国家统一所有、地方分级管理”的模式将成为历史;(7) 2003 年,国家对国有资产经营管理体制作出重大调整,将中央企业工委整体并入,并吸收财政部的收益职能、劳动部的薪资职能、原经贸委的改制重组职能以及原计委的企业管理职能,组建了管人管事与管资产相结合的国有资产管理委员会; (8) 2003 年6 月5 日,经国务院第8 次常务会议讨论通过的《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布并实施,对“管人、管事、管资产”的监管模式提出了明确的、可实施的细则,使国有资产的战略性重整面临新的环境,国有控股上市公司重组也会因此而提速,上市公司中的“国退民进’、“内退外进”将大量出现,其中由政府、国资部门或受托管理国资的机构直接控股的上市公司受新条例的影响最大。该条例与此前国资委的成立一起被公认为“中国国有资产管理体制改革取得重大突破并进入新阶段的重要标志”。#p#分页标题#e#

　　三、经济体制改革及国企改革背景下的企业并购政策

毫无疑问,被寄予厚望的企业集团组建的主体应是企业。在此过程之中, 固然不排除特殊情况下的政府干预,但政府在集团组建中主要应定位于政策引导和创造必要的外部环境。然而,在我国的经济建设实践中,大量企业集团组建中政府却成了主体。政府为追求政绩,急于求成,为使本地区或本部门形成一批具有全国影响的大企业集团或使困难企业成功脱困,往往搞“拉郎配”,以行政干预的方式迫使那些原本没有并购需求的国有企业展开大规模的并购。此外,一些特大型企业的总经理,虽然身为“企业家”但具有强烈的官本位,为了捞取政治资本,往往不惜兼并经济、技术、市场无关联的亏损企业。结果把优势企业拖垮。实践证明,脱离市场基础的政府主导的所谓企业并购,不仅不能增强企业发展能力,而且往往成为原本成长良好的企业转人衰退甚至亏损、破产的导火索。

应当说,在经济全球化日益加深的当今世界,国有企业集团发展的政策都应当坚持。如果我国企业还不能较快地壮大起来,就很难在日益激烈的国际竞争中站稳脚跟并获得进一步的发展。因此,要想在短时间内形成一批能与跨国公司进行竞争的企业集团,就必须超越企业通过资本积累的传统发展模式,通过兼并收购等资本运作方式,努力使我国形成一批严格依照现代企业制度缔造的具有国际竞争力的企业集团。[3]但是,政府的功能应当定位于创造竞争的环境,而非直接介入竞争过程。在对大企业的支持上,政府应当更多地发挥市场的作用,把政府行为转化为市场行动,通过市场机制实现政府支持企业的目的。对此,我国决策层及相关部门领导层已经有了清晰的认识。

在国有企业改革方面,中共十五届四中全会提出,国有经济需要控制的行业和领域主要包括:涉及国家安全的行业,自然垄断的行业,提供重要公共产品和服务的行业,以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。这一重大决策明确指明了今后大量的国有资本应当集中于这几个领域的方向。利用“退”出的资金大有可为,真正做到以退为进。显然,这一调整必须依赖于市场机制,使我国国有企业能够通过企业并购这一资本市场机制,将竞争性领域的国有企业或国有股份转让于真正意义上的市场主体,从而使之得以在新的机制下实现效益的最大化。

在此背景之下,企业并购就逐渐成为中央及地方政府积极推动的经济体制改革及国有企业改革的重要途径。[4]

　　四、上市公司收购的制度价值

国家退出竞争性经营领域的国企改革政策促进了上市公司产权重组的发展。1999 年以来发生产权重组的公司绝对数有较大增长,其中一个原因便是政府有关国有资本退出竞争性经营领域的政策的出台。在此之前,许多上市公司在经营上已陷入困境,大股东国有资产管理局或国有资产授权经营单位既没有能力来为上市公司输血,帮助其进行产业结构的调整,也不敢将上市公司的控股权卖掉,承担国有资产流失的责任。许多上市公司正是在这样的政策背景下陷入更深的困境。由于中央和各级地方政府越来越认识到:国有资本应该有所为有所不为,国家应该将有限的资本运用于有关国计民生的非竞争性产业。在各方面因素的促进下,上市公司的产权重组开始加速进行。[5]

然而,在经济生活实践中,虽然早已存在着大量的重组型上市公司并购,但由于体制及观念上的局限与缺陷,显然难以真正发挥上市公司并购的市场机能。因此,无论是从企业集团的建设目标出发,还是从国有企业的改革目标出发,我国都应当加强对上市公司并购的运作与规范。通过上市公司并购得以壮大或焕发活力的上市公司,以其强大的影响力和制度的辐射力,必然有助于我国经济建设与改革目标的实现。在上市公司并购中,又以上市公司收购最具代表性与影响力。尤其就我国而言,要想在上市公司引入健全的内部机制与外部机制,并使民营企业与外资企业能够介入甚至改造原有国有控股上市公司,并通过这些机制完善了的上市公司改造其他企业,从而最终建立起我国健康运行的企业制度,就只能依赖于上市公司收购这一资本市场的重要手段与制度。

上市公司收购具有以下几个方面的积极作用:[6]

(1) 收购重组是对我国证券市场制度性缺陷的纠正。中国证券市场是在我国经济体制由计划经济向市场经济的转轨过程中诞生与成长起来的,计划经济体制无疑在中国证券市场中留下了较深的烙印,如自股市开办以来直至去年才终结的上市额度制、企业改制上市过程中的捆绑制等无不给中国证券市场带来了严重的危害。由于计划体制的影响,造成了我国股市的结构失调、功能扭曲和行为失真等一系列制度性缺陷。这一系列制度性缺陷完全反映到了证券市场的细胞———上市公司身上了。

从理论上讲,改善上市公司的质量可从二条路径实现:一是通过重组尤其是控制权的转移来改善上市公司质量,另一条就是绩差公司退出证券市场,即所谓的退市制度。然而,实施退市制度的本身在于给上市公司施加改善业绩的压力,而不在于真正要把大量的上市公司退出证券市场。因为上市公司是政府、企业本身(所有者、合营者、员工) 、中介机构、债权人和股东等众多利益团体的共生体,一旦退市,将会使各方蒙受巨大损失。正是由于我国上市公司的这一特性,才在多方共同努力下,借助上市公司重组使许多本该破产的PT、ST公司起死回生。这种在政府推动下的重组虽然未必非常合理,尤其是随着改革的深入应当逐步放弃这一策略,但作为长期积累下来的问题的一种解决方案,在一定历史时期还是有其积极意义的。#p#分页标题#e#

(2) 收购重组是上市公司顺应产业变革与经济结构调整的生存选择,有利于资源的优化配置。我国经济发展中存在的一个突出问题是产业结构过度分散,即使是大企业,与国外相比,规模也相对较低,技术、设备相对落后,在竞争中处于劣势地位。中国加人WTO 后,这一问题更为突出,也更为紧迫。通过并购重组,促使产业结构集中,消除企业之间低水平的过度竞争,取得规模经济效益,有利于提高国民经济的整体竞争力。目前,上市公司通过资产置换、兼并、收购等行为进行强强联合,实现大的产业整合的趋势已经初步显现。收购重组与跨行业、跨地区、跨部门、跨所有制的发展政策相结合,必然能够促使资源得到更好的整合。

(3) 培养新的经济增长点、发展先进生产力。总体而言,我国的上市公司整体业绩好于非上市公司,可以说我国上市公司是我国先进生产力的代表,而我国的证券市场是发展先进生产力的加速器。同时,由于资本市场具有强大的吐故纳新的能力,通过上市公司收购兼并和资产重组,可以不断地将推动国民经济发展的新生力量纳入资本市场,不断完善我国股市在推动经济发展中的作用和功能。其一,为大中型企业发展服务。并购重组可以为大中型企业改革服务,目前我国大多数上市公司是大中型国有控股公司,通过上市公司的转让、资产重组、股份回购等多种手段,可以有效盘活沉淀的国有资产,增强国有资本的流动性和盈利能力;也可以为陷入经营困境的大中型企业嫁接技术和资本,寻求脱困途径,为上市公司的发展提供有力的基础。

其二,为具有活力的民营和中小企业服务。民营企业对我国的经济增长的贡献越来越大,已经成为我国连续多年保持高速发展的主要推动力之一。过去由于存在指标等方面的限制,民营企业直接进入资本市场较为困难。现在,我们一方面支持符合条件的民营企业上市,另一方面,通过对上市公司进行有效的并购重组,民营企业可以将其有效资产注入上市公司,富有活力的中小企业也可以充分利用上市公司的融资功能,加快发展壮大。

其三,为外资进人中国资本市场开辟通途。对外贸易对我国经济贡献率逐年增加。目前我国有外资背景的上市公司共计188 家,其中外资持股比例超过25 %的共有136 家,占上市公司总数的11 %。目前,有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场,并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。

如果能够通过各方面的共同努力,使民营企业和外资企业收购重组上市公司进入实质性实施阶段,必将进一步提升我国上市公司质量,从而为我国证券市场的持续健康发展打下良好基础。#p#分页标题#e#

(4) 通过并购重组,发展控制权市场,改善公司法人治理。良好的上市公司法人治理结构是上市公司持续发展的保证。但是,上市公司结构的缺陷,在股东大会上缺乏制衡的力量,建立完善的法人治理结构存在障碍。上市公司并购重组可以形成控制权市场,一定程度上可以分散上市公司的股权集中度,从而弥补上市公司的股权结构性缺陷,同时形成市场约束和激励机制,促使上市公司治理结构的改善。正是由于上市公司收购是市场化的资本运营手段,加强上市公司收购制度建设,将其纳入法制轨道,必须有利于我国国有企业改革的深入,从而保障和促进国有资本的良性运营。

 

注释:

 [1]参见http :PPwww. sdpc. gov. cnPgPgbPgb024. htm。

 [2]国企改革和发展理论的十大创新[J ] . 载http :PPwww. seedu. netPzhengzhiPshow.

 [3]侯娟. 香港股市:以股东平等为核心;美国股市:强调信息充分披露[N] . 中国经营报,20012329.

 [4]从发展历程上讲,我国的企业并购大体上可以分为以下四个阶段。(1) 试点起步阶段(1984 一1987 年) ,这一时期的特点是,并购基本上是在同一地域或同一行业内进行,数量少、规模小,政府以所有者身份积极介入,大多是为了消灭亏损企业,卸掉财政包袱; (2) 第一次并购浪潮(1987 —1989 年) ,这一时期的特点是,并购由少数城市向全国扩展,开始出现跨地区、跨行业的并购,除承担债务式、购买式和划拨式外,还出现了控股的方式,局部产权交易市场兴起; (3) 第二次并购浪潮(1992 —2001年) ,这一阶段的企业并购伴随着产权交易市场和股票市场的发育,其主要特点为,企业并购规模扩大,产权交易市场普遍兴起,上市公司股权收购成为重要形式,中国并购市场开始与国际接轨; (4) 2002 年以来,随着中国加人WTO 后相关改革持续深人地推进,企业并购活动更为迅速升级,以上市公司股权收购为中心的企业并购掀起新高潮。(王孙、欧阳晓明. 并购手册[ Z] . 北京:中国时代经济出版社,2002. 7 - 8. ) 不过,严格来说,所谓第一次并购浪潮与第二次并购浪潮实际上有些名不副实,在此期间并未出现市场主导的真正意义上的并购浪潮。至于2002 年以来的新的并购浪潮,固然更多地具有了市场主导的成分,但就其规模而言,也远未形成“浪潮”。因此,可以说我国至今尚未出现一次企业并购浪潮。

 [5]魏文美. 我国上市公司并购动因浅析[J ] . 财经理论与实践. 2001 , (6) .

 [6]周小川. 积极推动上市公司并购重组市场发展. [ Z]http :www. econ. jxufe. edu. cnPcoursenetP readPengtceconP02. htm#p#分页标题#e#