一．前言
    
    目前，企业治理结构是一个具有世界性的话题。韩国1997经济危机克服之后遗留下来的企业结构治理问题，在我国法学、经营学和经济界成为一个持续议论、研究的话题。对企业治理结构产生影响的因素非常多，比如政治、经济体制的影响 ，国际信用评价机关S&P最近在对企业治理结构进行评价时，还阐明了劳动组合的影响 。
    
    确保企业竞争力，使之在国家经济成长中有所作为；保护投资者利益；不以个人私利滥用公司资产，对企业治理结构作如此筹划，是韩国经济、产业发展的基石 。国内关于治理结构改善的论述已经有很多 ，也确立了一些观点。不过，本文试图再次为寻找治理结构解决方案提供一个视角，以财阀、企业治理结构，以及对最近引入有关制度的评价等为中心，探讨符合韩国企业特征的治理结构，并提出建议。
    
    二．企业治理结构的含义
    
    Corporate governance，即"企业治理结构"，广义上是指通过公司对包括股东、职员、公司债权人、交易关系人、理事、企业所在地区居民等利害关系人进行利益协调，以及有关公司意思的决定方法、决定事项的执行以及事项执行的监视、监督等活动。该概念还包含有切合法律和制度以及实际运用两个内容 。狭义上，企业治理结构是指从投资者立场出发，为取得最大经营成果而采取最适合的公司经营结构及其监督体制，即谋利公司的经营和监督体制 。
    
    所以，广义上，治理结构是关于企业各种利害关系者的权限、责任等相互关系的讨论；狭义上则是解决因企业"两权"分离而发生在经营者和股东之间的利益冲突的问题 。
    
    在德国，企业治理结构被理解为企业的指导和控制 。其目标在于为与企业健全性有利害关系的人和投资者创造长期性的价值 。在德国，尽管企业治理结构的争论也涉及其他公司形态，但是主要还是集中在上市公司，因为德国上市公司的投资者是国际性的，股份公司的治理结构便备受关注 。
    
    三．财阀形成和治理结构的调整
    
    对于韩国企业的现实进行正确评价，不能排除对财阀的讨论。因此，为研究企业治理结构，就需要探讨财阀的形成过程及其相关关系。
    
    1．财阀的形成过程
    
    资本的本质是自我增值的，具有不断再生产的属性。资本扩大再生产的方式尽管不具有同一性，但是，一般而言，通过扩大固定资本和可变资本形成价格优势，利用该优势，经由适当的市场，可以实现扩大再生产。韩国在经济发展初期，资本面临着危机。当时收入水平低，市场狭小，对外缺乏竞争力，积蓄资本不足，因此陷入难以顺畅实现信贷的境地。为此，通过独占许可、海外市场开拓信贷等，国家采取积极介入的方式克服危机。政府引入金融、信贷等各种政策性诱因，采取出口导向不均衡的成长战略，这是韩国经济一贯性的政策基础。政府通过积极介入，成功地实现了"压缩革命"，使韩国资本主义得以成熟起来。其结果也就有了今天的财阀。如果考虑到这一点，就应当在对企业治理结构的形成，及其与政府政策的相互关系进行分析的层面上，考察财阀的成长过程。
    
    （1）1960o70年代的财阀
    
    资本原始积累是在解放之后，通过归属财产的政府处置和支援完成的。凭此，1961年之后，依照政府的经济开发政策，财阀的扩大再生产得以加速发展。1961年军事政变形成的集权政府针对正统性危机，提出了经济开发对策。结果，不均衡成长政策克服了资本、技术、经营能力等方面的制约。为切断恶性循环圈，对经济全局产生辐射效果，政府选定一些大行业进行集中支援。依循这种战略产业的成长，多方辐射效果作为经济全局成长的形态得以表现出来 。
    
    依照第1、2个经济开发五年计划，政府实行出口事业扶持政策，已经积累起来的民间资本集中到了出口事业。同时，政府还把重点放在道路、港湾等社会间接资本的扩充上。在此过程中，作为战略性产业选定的纤维、木材、新材料开发等轻工业领域，财阀具备了初期的面貌，建筑事业也崭露头角。1965年以销售额为基准统计的前30大企业中，纤维企业占有11个，尤其是，20大企业中就占有10个，木材行业占有1位。政府主导的不均衡发展战略对选定领域实行特许制，设置进入壁障，采取集中贷款、政策金融、租税等支持手段，使进入该领域的资本能够容易地进行扩大再生产。许多企业都以竞争性方式参与到政府选定的战略产业中。
    
    作为典型实证，1970年代后半期，政府实行促进重化学工业的扶持政策。重化学工业初期的基础投资是小规模资本无法参与的，自然地，在1960年代进入到出口事业，或者进入到社会间接资本领域而获得积累的财阀，就成为执行重化学工业政策的主要力量。当时参与到重化学工业领域的财阀们，今天仍旧占据着优先财阀的位置，由此可知，重化学工业领域对于韩国财阀的形成及其扩大化，产生了相当大的影响。政府为扶持重化学工业，提供了低息资本、集中贷款、汇率低估价、关税壁垒、租税支援等政策性金融。
    
    在这种情形下，对政府政策是否作出热切响应，对于财阀的生存和发展将产生决定性影响。一方面，进入政府战略产业的财阀继续成长，另一方面，产业结构转换中失败的财阀也退出了市场。对于这一点，可以从具有韩国式意义的财阀--现代集团中看出来。以建设、水泥为中心进行资本积累的现代集团，得益于汽车、造船出口的大好形势，从而跃居为最大的财阀。与此类似，大宇集团依靠出口纤维成长之后，通过接受重工业、造船、汽车领域中的不实企业，进入重工业领域而得以发展。鲜京（SK）从纤维出发成为财阀，通过接受石油工业而步入5大财阀之列。70年代财阀局势的变化，在我国财阀成长过程中具有重要的意义。当时财阀中成功的企业，到今天为止除一部分外，没有发生大的变动。从这些财阀在财界地位的维系这一点来看，70年代财阀已经形成了今天局面最起码的规模。
    
    特别是在1970年代以后，需要特别记载的企业成长事项是，得益于政府政策确保比较优势的企业增长非常突出，在数量上尽管不多，但一部分行业中开始出现了拥有世界市场竞争力的大企业。比如，在纤维、新材料等领域，我国企业的世界市场占有率增加了。1973年第一次石油危机之后，利用中东景气，建筑业进入了海外市场，与造船业一道，出现了具备世界竞争力的大企业。
    
    （2）1980年代的财阀
    
    进入1980年代后，以不均衡成长政策作为立足点的产业保护、扶持政策，受到国内外方面的限制，标榜自律、开放和竞争的新产业政策得以推进 。因此，1980年代后半期，企业活动中自律性的投资决定受到尊重，半导体、汽车等部门实现了大规模投资。
    
    60年代初到70年代末，我国经济在外形上的高度成长取得了飞跃，但是，由于量上的过度膨胀，产生了大部分企业财务结构脆弱的副作用。尤其是一部分大企业的国际竞争力弱化，严重的不实经营问题被提出来。1979年第2次石油危机爆发后，经济陷入不景气，以此为契机，重化学部门过剩投资问题被提出来，政府对投资调整和结构调整进行干预。根据政府的方针，财阀们对不实系列公司进行调整，汽车、发电设备等各部门推进了特别化。从1985年开始到1988年进行的不实企业调整，不仅在重化学工业，造船、胶合板、制纸、综合商社等广泛行业内也都进行了。这样，1980年代初期重化学工业投资调整，极可能通过财阀的结构调整实现充实化。不过，在财阀特别化的产业内，形成了各个进入障蔽，由此产生了相关领域中独占利益的享有。这方面明显的例子就是汽车产业在重化学工业投资调整的当时，现代集团的汽车、起亚的中小型货车、东亚的特装车，以及大宇重工的发动机等，都是被分配进行生产的。这些领域里的其他竞争者的进入问题首先被封锁了。到1990年初，现代、起亚和大宇3大汽车厂商成长起来。之后，1994年，三星集团的汽车产业在进入问题上受到责难。可以看出，80年代形成的产业、行业进入壁垒是多么坚固。
    
    所以，1980年代可以界定为这样一个时代：高度成长的基础在持续进行中追求财阀的结构整理，实现质上的充实化。与标榜私经济主体之间竞争的外形相比，政府政策在质、量方面产生的影响力是不能抹煞的。
    
    （3）1990年代的财阀
    
    进入1990年代，利用缓和各种产业限制的时机，财阀们向过去受限制的进入领域进行果敢地投资，系列公司的扩张倾向于是呈现出来。现代、三星等在纤维化学工业注入新规模，依照第二金融区--金融机关新设许可，财阀系列公司大举进入，还有三星集团进入汽车产业等，都是代表性事例。同时，利用公企业民营化和民间资本招徕产业的契机，公司系列扩张倾向进一步深化。
    
    由于政府限制缓和，新规模投资扩大，财阀藉此积蓄了资本力和市场支配力，以此为根本，在进入1990年代以后维持着安全性成长。同时，大股东和财阀会长的世代更替自然地形成了系列公司的分离，财阀分化现象呈现出来。1987年首次指定大规模企业集团，按照其资产排序，30大企业集团中的前10大企业集团在进入1990年代以后，其顺序几乎无变化地被固定化了。30大企业集团的整体情况也是如此，排除掉一部分建筑企业的不实化，或者因购并不实企业等导致的变动之外，实质上的排序也几乎没有变动。这种现象，可以视作资本主义成熟表现出的自然性趋势。但是，在国内市场中依靠新技术、经营革新等可能出现新的企业扩大机会被制约了，实效性的竞争在实质上受到限制 。
    
    财阀集团的分化加强。首先，三星集团在1980年后半期以来，分离出新韩集团；1990年代中，又分离出韩松集团。而且，在三星集团中的第一制糖（CJ）被分离为系列公司。三星之外的其他集团，也呈现出分化倾向。1990年代系列分离的这些集团，与1980年代分离出的韩拉、金江、星宇集团等，一起形成广泛的卫星集团。韩松集团以新规模进入30大集团，其规模高度膨胀，财界局势开始发生转换。
    
    如此系列分离现象，使创业主一代流传下来的会长中心的船围型经营结构，渐次地开始稀释。而且，针对财阀，1987年独占规制法引入了各种经济力集中的遏制政策 ，据此，一个集团中发生分离、独立事由，如果在经营上有利，可以成为促进公司系列分离的要因。与过去财阀的成长比较，特殊的现象是：政府政策旨在遏制财阀量上的膨胀，开始在促进分化的方面发生作用。财阀单纯系列分离尽管解决财阀问题，但是对于其肯定性不能作一致性的评价。系列分化如果要持续进行的话，就要看单个财阀企业或者单个会长的集中经济力，哪一种程度分散效果是可以体现的。如果图谋系列分化的企业集团之间相互连带的话，经济力集中的遏制期待被瓦解的可能性就不能排除。
    
    财阀的所有集中度正呈现出渐进缓和的趋势。从财阀内部持股率的趋向来看，整体上，财阀内部持股率从1990年的45.7%减少至1996年的44.1%，尽管微弱，但是财阀会长的持股率由6.3%降低到4.8%，财阀会长亲戚等特殊关系的持股率由8.0%降低到4.8%。不过，30大企业集团的内部持股率却由31.3%增加至33.8%。
    
    与财阀变化过程相联系，我国主力产业的时代性可以从下表看出。
    
    [表1] 韩国主力产业变化
    时期 　主力产业
    1960年代 纤维等轻工业
    1970年代 钢铁、机械等重化学工业
    1980年代 车、家电等装配加工业
    1990年代 半导体、PC通讯器械
    2001~ 10大成长动力：智能机器人、数字电视、
     　 车装系列半导体、燃料电池、智能型网络、
     　 车装系列电话、未来汽车等
    
    2．财阀最近的治理结构调整
    
    1997、98年前后开始的企业治理结构调整的争议，在进入2000年代后有了结果。最近，国民银行通过调整治理结构，将银行行长和作为执行人员的副行长原来拥有的一部分权限让渡给理事会，大幅度强化了理事会的职权。其中，最大的特征是，理事会拥有银行最高权限。理事会在银行经营中发现问题时，无论何时，都可以不信任银行长 。
    
    同时，大企业们最近又在持股会社制的采用问题上绞尽脑汁。2003年3月1日，LG集团统合的持股会社--（株）LG正式启动，作为国内大企业集团首次转化为持股会社体制 。（株）LG是由LGCI（化学部分持股会社）和LGEI（电子部分持股会社）两部分合并而成的，是将LG集团49家关联公司中的LG电子、LG化学等34个关联公司编入，并对这些子公司的商业活动进行管理的一种构造 。LG持股会社的出台，又为船围式经营一边倒的国内集团的治理结构提供了一个方案。这一点可以给予公正性的评价。在世界强调经营透明性的时代引入持股会社制，与卢武炫政府的财阀改易政策，对大企业集团具有扩散的可能性。因为持股会社体制只能通过某一公司完成对关联公司的新投资、出资等，使关联会社之间出资成为不可能，所以，连锁不实的高利润被割断，这一长处正在得到承认 。
    
    还有，同源（音）金融持股会社作为第三金融持股会社登场。这种金融持股会社不同于其他金融持股会社，它不设立银行，而是以证券公司为中心构成的持股会社，这是其特征。
    
    如前所言，财阀企业正尝试通过企业治理结构调整和持股会社制进行经营。这是2000年代财阀的一个特征 。
    
    3．财阀和企业治理结构
    
    依循1960、1970年代成长为主的政策和对政府部分产业的重点扶持，韩国财阀得以形成。这期间，财阀企业们没有对公司治理结构改善倾注特别的努力。1997年末遭受的经济危机，给韩国企业治理结构以沉重打击，为此，新制度被大量引入。但是，像这样一种依靠外部影响进行的法律修订，和适合我国企业本土的立法问题，完全是两回事。
    
    企业治理结构的争论与企业结构调整有着密切的关系。金融风暴之后，为了使企业结构调整容易进行，引入了包括简易合并、分立制度、股份一揽子交换以及股份一揽子转移等制度。在产业发展法方面，结构调整专门会社予以承认 。另外，根据1997年后执行不实企业判定的接收企业和债券银行团之间关于企业结构调整的经验起草的、以促进企业结构调整为目标的企业结构调整促进法 ，于2001年8月得以颁行。企业之间、产业之间合理性的分离、合并以及持股会社制度的运用，不仅可以确保企业弹性，而且对企业治理结构的改善也正产生着很多影响。现在，政治权方面循规蹈矩，依靠政府惠泽图谋经济优位的想法应当被甩掉。在全球化时代，只有一流企业才能生存。财阀企业应当冷静地的认识现实，继续倾注于削掉骨肉的结构调整，在21世纪尖端成长的产业中，集中人力，向无限经济挑战。
    
    四．主要国家企业治理结构概况和欧盟动向
    
    1．主要国家企业治理结构概况
    
    我国社外理事制度被讨论的背景之一是过去依照大股东独占式经营的控制。作为企业治理结构改善政策的一个环节，公司外理事制度成为监视、监督机能的焦点。与此相关联，对主要国家企业治理结构的比较由下表列示：
    
    [表2] 韩国和主要国家企业治理结构比较
    
    
    资料：韩国经济研究院 。
    
    2．欧盟的动向
    
    （1）欧盟股份公司
    
    与企业治理结构关联的欧盟股份公司备受瞩目。最近，欧盟联合委员会通过关于股份公司的命令和指令，于2001年10月8日作为欧盟股份公司法（SE）通过 ，作为欧盟立法方式的命令和指令也得以实现。指令的特别妥协反映了困难的共同决定的问题。尽管命令和指令确实被决定下来，但是，由于存在欧盟议会在程序上的排除机会，这就留下了程序上的问题 。
    
    依据该命令，欧盟股份公司应当义务性地具有国际关联性。假若因内国公司组织发生变动而设立欧盟股份公司时，该股份公司应当在其他会员国的子公司至少有2年的资本参与（命令第2条第4项） 。同时，欧盟股份公司最少资本金是12万欧元，在拥有一定国际关联的情况下，采用持股会社或者合并形态，既存公司可以转化为欧盟股份公司 。欧盟股份公司设立股东总会（命令第38条第a项）。但是，公司业务执行机关可以选择德国式的二元制形态 和英美式的一元理事会形态（该命令第38条第b项） 。尽管法国股份公司法已经引入该制度，但是从只确认二元制的德国的立场来看，就是一个例外。特别是，在选择一元式制度时，共同决定的问题完全委托给国内法，还有议论的余地 。
    
    如此，欧盟股份公司作为原来争议的结果诞生了。但是，在治理结构，德国二元式制度和英美一元理事会形态之间可以选择的问题需要引起关注。而且，这一制度正式实行时，对其趋势观察是必要的。
    
    （2）德国的企业治理结构
    
    在德国，企业治理结构的争论非常热烈。依照法兰克福作业派"企业治理结构原则工作委员会"决定的治理机构原则，主要针对企业的法、制度性监督体制设置重点 。与之相比，柏林作业派 的"德国治理规范"（German Code of Corporate Governance），将作为企业中央指导机构的理事会设置为焦点。不管这两者之间差异如何，两个委员会都主张把审计委员会设立为上市公司监事会的内部委员会 。依照作业派的努力，在德国，成立了政府委员会从事企业构造改善工作 。
    
    一系列治理结构改善案等的努力结果，使德国在1998年的kontrag法中对治理结构方面的规定进行了修正：改善监事会制度和决算检查制度（修正了监事会对理事会的关系，强化了监事会的责任 ），提高了企业透明性，强化了依照股东总会的经营统制。此后，许多法律都进行了修订。特别是2001年，NaStraG和有价证券取得的公开提议、企业购并法等的通过，股份法也进行了修订。尽管如此，与企业治理结构改善直接相关联，看来却是困难的。不过，依照后法，在德国，大股东利用现金支付为代价可以逐出（sqeeze-out） 小股东的道路被开通了，设立全资子公司也容易了 。这与韩国2001年商法修正中的股份一揽子交换和一揽子移转制度相比，尽管性质上不同，但是仍有研究的必要。
    
    
    五．社外理事和公司治理结构
    
    我国对社外理事制度的研究很多 。在此，了解一下最近调查的6大集团社外理事现况、社外理事的作用以及制度运行方案等内容。
    
    1．社外理事构成
    
    三星、LG、SK、现代、现代汽车和现代重工6大集团的54个系列公司，社外理事163名，以此为对象对社外理事制度经营实态进行调查。结果表明，社外理事中，集团系列公司前任或者现任负责人的，有7名；前任、现任经济（金融）监督机构的人士，有33名；系列公司的利害关系者，以及研究院的前任、现任人士，有11人。这些与公司有关联性或者利害关系的人物，占有31.3% 。
    
    以小股东提案方式进行社外理事候补推荐的社外理事推荐方式，一次都还没有过。为了提高社外理事选任的透明性和公开性，正在设置候补推荐委员会推荐，在54个公司中仍然有29个还没有设置。社外理事数目平均为3.0名，大体上是依照证券交易法决定的最少人员选任的。兼任两个公司社外理事的，大致有29%（占17.8%），任职两次以上的人有82名（50.3%） 。
    
    社外理事的职业分布如下：
    
    [表3] 6大集团社外理事职业分布 （单位：名）
    
    
    2．社外理事的作用
    
    社外理事有两大作用：一是经营监视者的作用 ，一是经营中必要补充性知识的提供者的作用 。以美国为首的许多欧美国家中，社外理事在内部经营之间意见不一致时，履行仲裁人的作用，对经营者的报酬决定、最高经营者的后任或者替换等进入深入干预。韩国社外理事制是为强化对经营的业务执行监督机能而引入的。与欧美国家不同，我国的特征是将焦点放在监督机能上。
    
    由社内理事和社外理事实现的理事会构成，伴随外部股东面临危害的程度而发生着变化。通常，企业购并市场（M&A market）机能在不完备的情况下，经营者会恣意行动，理事会对此进行限制的责任看来是极其重要。为此，从作为经营者角度来看，存在独立强势的理事会是非常必要的。相反，如果存在活泼的企业购并市场，经营者的监视成本很低，理事会以经营意思决定的专家为中心而构成时，内部经营者就是最有力的理事会构成人员。
    
    在韩国，企业购并市场并不活跃，不能按照要求发挥社外理事制度作用。这是因为，我国上市公司的所有权是由大股东1人集中持有的，这一比重很高，他们几乎绝对性地行使着经营治理权。在这种情况下，作为大股东的经营者自身就缺乏追求社外理事制度的动机。但是，作为大股东的经营者和外部股东（即少数投资者）之间的利害冲突会常常存在，因此，为了保护投资者，从外部进行牵制、监视的活动，很有必要 。
    
    3．运用方案
    
    社外理事制度按要求运用，需要克服很多难关。首先，经营者要有新意识。法律上的规定是必要的，但是只是单纯进行立法的话，该制度具有的所有机能是不可能充分修正的 。但就这一点而言，存在着社外理事制度不是不符合我国性格的问题。韩国社会尊敬长者，重视礼仪，是人间感情支配的社会。而且，与合理性的思考相比，韩国是以特殊人物为中心来决定重要事情的社会。因此，任命具有合理、客观、专门性的社外理事，使之按照意愿积极地履行理事业务，是存在疑问的。为克服此点弊端，需要许多侧面的努力。特别是作为社外理事的被任用者，自身应当充分理解制度的宗旨，通过把握公司实情，积极参加公司会议，为履行社会理事的业务，积极地进行努力。
    还有，为了取得社外理事制度的实效，需要构建社外理事的教育体系。上市公司协议会中正在实行的教育项目，应当强化和定例化，开发社外理事在任用前后对制度宗旨的理解内容和包含专门性正规教育项目，这些履行应当义务化。在我国独特企业文化之下，社外理事制度的成功与否，与制度本身相比，更取决于运用制度的人的用心。
    
    六．理事会内委员会制度和监事委员会的合理性运行方案
    
    1．理事会内委员会制度运行方案
    
    依照1998年商法修订，过去作为公司机构的基本构造，理事会和监事会制度有了大的变化。尽管我国商法也引入了理事会制度，同修正中还引入以监事委员会为首的委员会制度，但这是我们以往感到生疏的英美制度。委员会制度具有为理事会运行合理化以及功能活化作出贡献的一面，但是，费用问题（特别是，小规模公司中的企业费用成为负担）、效率性问题等同时产生。1998年商法修正的新制度，比起原制度来确实是优秀的，但是肯定也是艰难的。所以，理事会内委员会制度在实际中正式适用的时候，根据公司规模对运用方向进行实证研究，是有必要的。这一过程期待与企业自律性的限制一道实现。
    
    我国关注的问题是，监事委员会在理事会内设置和运行，负担经营和监督作用，作为制度化的东西，这与独立式的监事会制度相互接近。基本的监事制度、监视委员会制度，还有监事会制度中，哪一个更加优秀是难以断言的。即使引入监事委员会制度，也存在运营的独立性保障以及监督机能实质化的不能实现的异常，很难达到期待的结果。
    
    
    2．监事委员会制度运行方案
    
    原来，我们的监事制度有痼疾性问题，为克服之，作为一种新的尝试，引入了监事委员会制度。这样，商法上监事委员会的设置，被授权由公司进行自律性决定。事实上，资本市场如果活跃地启动，在法律上，监事委员会就没有那么高的强制必要性。但是，韩国经济现实是，依靠资本市场的统制还不能充分地发挥其功能。这种情况下，只信赖市场、缓和乃至于放弃管制是很难达到实效的。特别是，因为基本制度已经中存在监事制度，期待公司自身引入监事委员会制度是困难的。不过，对小规模闭锁公司而言，与监事委员会的效益相比，维持费用太高，因此是不能强制的。据此，在监事委员会制度中，需要区分大小公司，实行差等化措施 。对于这一问题，商法的特别法--证券交易法及其实行令中规定，对于资产总额超过2兆元的企业，监事委员会制度和社外理事制度要作为义务性在公司设置（证券交易法第191条之17，及其实行令第84条至2） 。
    
    监事委员会为了应对企业内外部环境变化，忠实地履行职能、发挥作用，需要许多条件。首先，应当确保独立性，企业的统制部门与外部监事人密切的关系维持是必要的。而且，委员的多样化、丰富的经验知识、强势和持续性都是必要的。还有，外部监事人、经营者和监事委员会之间的完全性信息流通也是必要的。从这一侧面看，监事委员会的作用和地位对立法上的重新审查和改善提出了要求。
    
    由于与外部监事制度相关联，依照自由原则引入监事业务，监事人的独立性会受到威胁。而且，对监事结果的实质性重新审查制度没有能够安排。为预防外部监事的质的降低，作为对公司内外部监事人的监事结果进行研析的制度措施，引入监事委员会是有一定意义的。由于是带有预期的目标和宗旨而引入制度，所以应当按照宗旨履行功能，出现问题时，应当迅速采取对应措施。
    
    要克服根本的监事制度问题，监事和监事委员会委员应当通过理事，最大化地使用信息引入程序，接受公司对内对外的信息，并对这些信息进行作业、加工，充分发挥其监督机能。履行监事业务遇到利害冲突时，任何时候都应当将公司利益放在优先位置。而且，应当恰当地利用外部专家，与外部监事人互相协助，这是制度成功的主要要素。
    
    七．结论
    
    与韩国企业治理结构的改善争论相关联，引入外国先进制度的义务性，在全球化时代，是不可抗拒的潮流。不过，尽管认可先进外国的合理性制度，但是与引入该制度相比，如何使它符合我国企业性质，孜孜不倦地探讨其变化的样态，需要周密地评价引入的长短处。
    
    为克服原来监事会制度的问题，一个方面就是引入社外理事制度和监事委员会制度，但其运行中，独立性保障和监督机能实质性不能实现的问题，很难达到期待的结果。监事委员会和社外理事制度要成功地施行，就需要对把国民财产作为投资资金进行管理、运用的、具有经营者地位的股东、机关投资进行监视和统制。还有，依据资本市场的统制应当顺畅地实现。与任何事条件相比，实质地运用制度的人的用心，具有决定性的影响。而且，社外理事的存在，其本身对于基本经营者就具有潜在限制的功能，应当确立该功能。
    
    韩国治理结构经历了很多变化。这要与财阀形成、变化过程联系起来把握。过去，韩国经济规模占世界的11-12位，经济危机造成的危害导致引入了许多新制度，这是追求相当部分合理性的过程。
    
    
    但是，我国企业治理结构并没有完结，仍然存在许多需要改善的地方。因此，对企业和国民经济进行援助、诱导，是法学者、立法机关、企业经营者等相关人的共同责任。企业治理结构没有100%的答案，在这一时代中，充实符合企业文化性格的内容，应当理解为是一个播种的过程。作为左右一个国家经济兴衰程度的企业，其治理结构是重要的。步入在国家经济兴衰之途的我们，应当充实这一内容，继续倾注努力的追求。企业所有关联者都要有一种新认识，考察企业治理结构，继续开展合理、透明的改革实践运动。
    
    来源:中国民商法律网(原载于《高丽法学》2003年第4期)

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