一、公司立法的意义以及重要性
在整个商法体系中，公司法是最贴近市场和社会实际的部门法之一。无论是对于民事主体的个人还是对于整个国家，公司法都意义重大：对于我们个人而言，公司法与创造财富密切相连；对于整个国家，公司法的立法质量也在一定程度上反应着我国市场经济发展的水平和存在的问题。刚颁布的新《公司法》是在总结1994年以来我国的公司法实践并吸收世界先进国家的公司立法中的新内容的基础上修订出台的，新法结合了我国现阶段市场经济发展的现实需要和建立和谐社会的总体目标，强化了国际化特点，科学辨证地处理了许多公司法中的重大问题，使各方面利益需求和冲突在现阶段达到了一定平衡。我认为，这部法律符合了我国现阶段的改革力度、经济发展速度的需要，同时它也达到了社会各界的可接受程度，照顾了各方面的利益需求；同时新公司法与国际管理更加接近，规范的可操作性大大加强。结合新法在制度设计上的诸多创新做法，我认为，在新法框架下法律工作者将大有可为。
二、新公司法的几个亮点
和旧法相比，我认为，新出台的公司法注意处理了以下几个关系：
（一）在强制性规定、指导性规定和任意性规定相结合的前提下，突出任意性规定的地位，强调公司自治。
依照西方国家公司法的做法，对于有限公司法而言，其普通规则原则上可以是任意性的，但基本规则应具有强制性，不得由当事人自由变更。这些规则如规范董事、经理忠实义务的规则、不得私存公司资产、不得以公司资产为他人提供担保、竞业禁止、应对违法或违反公司章程而对公司造成的损害承担赔偿责任等等即属此类。股份公司法中的基本规则和有关权力分配的普通规则适用于管理层与股东之间利益冲突最为激烈的领域，原则上它们应该是强制性的，有关利润分配的普通规则则允许有一定的灵活性。强制性规定对于公司法的有效运作是不可或缺的，但“强行性色彩浓厚”却成为我国旧公司法的典型特征，例如旧法中“股份有限公司的设立和组织机构”一章56个条文中出现“应当”43处、“必须”11处,“不得”17处和“严禁”1处,出现“可以”仅13处。学者普遍指出，旧公司法以强制性规定为主体，过分强调了管制色彩，不仅与公司法的基本价值观念不符，也不利于发挥人们的创业积极性，应借修订之机增加授权性规范和任意性规范的比例，从而扩大当事人意思自治的空间。放松管制，注重当事人的意思自治是新公司法与旧法相比的一个最大的亮点和创新点。新《公司法》在公司设立、经营、治理乃至于公司解散清算等内容上都鼓励公司与股东自治，扩张公司的权利能力与行为能力。这一思想在新公司法中具体在突出公司章程的地位和作用上。
公司章程是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治性规则。章程是公司内部治理的重要组成部分，也是公司自治的主要手段。公司自治的主要手段是公司章程自治，新《公司法》允许公司及其股东对公司章程意思自治。除了涉及到债权人、社会公益、职工利益等内容的，法律要求强制性规范管制以外，那些涉及到公司内部管理事项的，如关于决议程序的规定、经理的权限问题以及公司股东之间的一些权益安排公司法都留给当事人自治。在新公司法的条文设计中，我们可以发现“法律的规定，但是公司章程另有规定的除外”字样出现的频率越来越高。例如，第13条允许公司章程自由选择法定代表人由董事长、执行董事或经理担任；第16条对于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情况授权章程自由规定既可由董事会作出决议，也可以由股东会作出决议；第35条允许股东就红利或者优先认缴出资作出特别约定；第72条允许公司章程对股权转让另做规定；第167条第4款允许股份有限公司章程规定不按持股比例分配股利。因此，有限责任公司章程可以基于公司的人合性约定，股东之间不按出资比例分取股利；也可约定有限责任公司股东一人一票的表决方式。
（二）股东有限责任以及非有限责任相结合，实现中小股东和大股东的利益平衡。
公司制度最重要的贡献之一就是确立了公司的独立法人地位以及公司股东对于公司债务的有限责任。但在现实的商业运用中，独立法人人格和股东有限责任出现了许多异化现象，这主要体现在处在公司身后的股东（主要是控股股东，包括母公司）以及同样承担有限责任的公司管理层（包括董事会成员和高级管理人员）在其自身利益的驱使下，有可能会利用公司的法人地位进行各种规避法律甚至违法的行为。为了维护中小股东乃至社会公共利益，英美国家法院在这些情况下一般会拒绝承认公司的独立法人资格，直接追究行为人的民事责任，要求有违法行为的控股股东和高管人员对公司债务承担个人责任（Personal Liability）或者直索责任。这就是法人人格否认（disregard of the corporation）制度，英美法系国家的“揭破公司面纱”（Veil-Piercing）原则是法人人格否认的主要例证。 作为有限责任的例外，揭破公司面纱原则在英美普通法中是由法院创设的一个制度，它是判例而非成文法的方式出现。但是为了维护公司的独立主体资格，法院在实践中为揭开公司面纱原则规定了严格的适用标准，并不轻易援用。因此，与其“揭开公司面纱”原则是法院对滥用有限责任者的惩罚，不如说是对滥用者的威慑。
我国的司法实践早就对股东个人责任作出过规定，例如最高人民法院早在1994年颁发的《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》中就规定企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但投入资金不符合法律规定或者不具有企业法人其他条件的，应认定其不具备法人资格，其民事责任由开办企业的企业法人承担。新通过的《公司法》总结了我国司法实践经验，在其第20条第三款明确规定了这一制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（三）较好地处理了“两事一高”的诚信义务及其个人责任。
“两事一高”是指董事、监事和高级管理人员，代表着公司的管理层，实施着对公司的实际控制。修订后的《公司法》第148条首先强调“两事一高”的诚信义务，该条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。”并在第150条 和153条 规定其可能要承担个人责任的情形。与旧法第59－62条以及第118、123、128条的规定相比较，新法增设了对诚信义务具体内容的规定以及标准的设立，并且明确了义务主体及其要承担的民事责任。
（四）修改和进一步完善了公司资本制度，降低了公司的设立门槛，有利于吸收社会资金，促进经济发展和扩大就业。
新公司法在资本制度上克服了旧法的缺陷，进一步降低了公司的设立门槛，转变了资本制度，并改进了资本结构，具体表现在以下几个方面：
第一，降低了公司设立门槛。新《公司法》第26条将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币三万元；第59条将一人有限责任公司最低资本额为人民币10万元；《公司法》第81条第三款将股份有限公司注册资本的最低限额从原来的1000万元降至500万元。
第二，在资本制度上采纳了折衷资本制，但同时也针对特别情形保留了法定资本制的做法。其分别体现为：其一，新《公司法》基本上认可了折衷资本制度，明确将其运用于有限责任公司以及发起设立的股份有限公司的设立以及营运过程之中。规定股东可以分期缴纳，给予股东更多的自治权。其二，一人有限责任公司以及募集设立的股份有限公司仍然采用法定资本制度。新《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”第81条第二款规定：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”
第三，扩大投资方式，并取消了旧法对无形资产出资的限制，凸现了知识经济时代无形财产在公司资本结构中的地位。新《公司法》第第27条规定了股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对于无形资产出资的比例，新公司法仅规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。跟旧法第24条关于以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%的规定相比，新法取得了较大突破。
第四，取消了旧法关于公司提取法定公积金的规定。公益金主要用语构建职工住房，但是住房分配制度的改革使得这一用途基本丧失，以至于实践中出现了大笔公益金长期挂帐闲置、无法使用的问题，新法基于这一现实，删除了有关公益金提取的规定。
（五）落实了一人有限责任公司。
一人公司是指由一个自然人或者一个法人投资设立的有限责任公司。从理论上来说，一人公司是有限责任的扩大适用，在公司法修订的过程中，就是否要设立一人公司的问题在学界曾引起广泛争论。新《公司法》适应我国社会经济发展的现实需要，对于一人有限责任公司进行了特别规定，具体体现为以下几个方面：
第一，在资本制度上坚持了法定资本制，公司法规定一人责任公司的最低注册资本额为10万元，并且一次足额付清。
第二，要求在公司登记时注明股东特征，即明示该一人公司个人股东还是法人股东。
第三，对自然人股东的一人公司作出特别规定：其一，一个自然人只能成立一个一人有限责任公司（第59条第二款）；第二，提供公司财产独立于股东个人财产的证明；否则，股东要对公司债务承担连带责任（第64条）。
（六）较好地平衡了公司的盈利目标和所需承担的社会责任。
公司社会责任是指公司在实现股东利益最大化的同时，还应当尽可能增进股东权益以外的其他社会利益。这些利益具体包括公司债权人利益、雇员（职工）利益、消费者利益、中小竞争者、当地社区利益、环境利益等内容。1993年《公司法》虽然没有直接出现公司社会责任的条文，但其第14条规定中已经体现出了公司社会责任的思想；而2002年证监会颁布的《上市公司治理准则》第86条则首次明确提出了“公司社会责任”，该条规定：“上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。”新公司法的制定中注重体现对公司的社会责任的要求，从利益相关者参与公司内部治理的各个方面进行了具体规定，具体条文体现在《公司法》第5条第一款 、第17条 、《公司法》第18条 、《公司法》第45条规定国有企业董事会中应吸收职工代表 、第52条规定监事会中职工代表不得低于三分之一、第71条规定国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一等。与旧法中相关条款政治色彩浓、仅有宣示效果以及缺少可操作性的缺点相比，新公司法要求要求公司从事经营活动必须守法，并注重保护公司职工利益。
我认为，公司社会责任作为对公司的绝对营利性的修正，其产生体现了由于股东地位在公司权力系统中的相对下降而造成公司权力部分由其他利益团体分担的发展趋势。随着现代公司规模的发展，股权的分散，股东与公司之间的紧密关系日益松弛，以董事为代表的群体取代股东成为公司的实际控制者。但在我国目前学界中，公司的社会责任理论在一定程度上存在着被泛化的现行，片面强调公司的社会责任，使得对公司营利性的认识在一定程度上发生了偏离。我认为，对公司社会责任的正确理解应当把握以下两点：第一，社会责任属于公司治理机制的范畴。因此它是具体的责任而不是向有的学者所说的那样是一种抽象的责任。有关社会责任的理念既体现在内部治理上，也体现在外部治理上。具体来说，公司社会责任的目标在于解决利益相关者的利益冲突，社会的和谐发展以及人与自然环境之间的和谐共处问题。第二，社会责任理念是对公司绝对营利性的修正，但它与公司的营利性并不矛盾。

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