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俄亥俄谷物公司诉斯威斯赫尔姆案 Ohio Grain Co. v. Swisshelm |
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时间：2014-04-26
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在本案中，原告的代理人打电话给被告说要从他那里购买大豆。双方约定，以每蒲式耳5美元的价格成交。之后，原告将一份书面的确认书寄给被告，其中注明，由原告向被告购买1500蒲式耳大豆，每蒲式耳5美元，检验标准为每蒲式耳54镑，可含13%的水分，耗损率为2%，杂质含量不超过1%。其中还规定，当交付的大豆低于此标准时，买方有权依通行的公式从总量中减去不符合标准的部分。该确认书已经由原告的代理人签字，同时留有一个由被告签字的空栏，下面注明，请签字并立即将副本寄还俄亥俄谷物公司。
被告收到这份确认书后没有作任何答复，而是把这批大豆按每蒲式耳6.12美元的价格出售给其他人。
原告认为，一个买卖合同已经由双方订立，该确认书仅就通常的和必要的事项作了补充，不能看作是一项新的要约。当被告未能在合理的期限内发出通知就这些补充提出异议时，这些补充事项就成为合同的组成部分并对被告产生约束力，就起诉到法院要求被告赔偿其损失。
被告申辩说，双方达成的协议仅涉及以每蒲式耳5美元的价格出售这批大豆，该确认书更改了这一数字，从而提出了一个全新的方案。
本案涉及合同的补充条款的效力问题。与本案有关的法规是《统一商法典》第2－207条。
具体到本案，可以从以下问题入手：
一、本案中的确认书是否视为合同的组成部分。
上诉法院认为，本案中为了对双方都公平，对双方提出的5美元的价格应当按特定的标准加以解释，这正是原告的确认书所做的事。根据《统一商法典》第2－207条，原告的确认书并没有对合同的实质性问题进行修改，所以确认书并不是一项新的要约，而是对合同的补充，应该属于合同的组成部分。
二、被告的沉默是否视为对要约的默认。
上诉法院认为，如果确认书中的附加事项无法为被告接受，被告就有义务，实际上也有机会，在合理的期限内提出反驳。由于他没有这样去做，这些附加条件就对他产生了约束力。因此卖方保留这份确认书，而不是立即就其中的不当之处通知买方，是对合同的承认和接受。
三、《统一商法典》第2－207条中的适用问题。
被告的律师认为，《统一商法典》第2－207条仅适用于商人之间的交易。
上诉法院认为，被告律师把被告描绘成一个只懂得怎么种地，对商业和市场一无所知的庄稼汉其实是并不准确的。因为，农业已不再局限于单纯地付出劳动，只有从事农商综合经营的人才有希望生存下去。多年经营农业的被告是熟悉农产品市场及其营运并能谨慎地依其规律办事的。 综上所述，法院在俄亥俄谷物公司与斯威斯赫尔姆的争议中，最终结论为：双方订立的合同是有效的，下级法院关于被告胜诉的判决应被推翻。
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