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恩尼斯诉州际批发商公司案 Ennis v. Interstate Distributors, Inc. |
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时间：2013-12-21
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在本案中，上诉人曾经担任被上诉人的总裁，并拥有该公司1/3已发行的股票。在上诉人辞去该公司的总裁之后，双方签署了一份合同，约定上诉人将其持有的该公司的股票卖给该公司，上诉人在离该公司后3年内，不得在特定的州同该公司进行任何形式上的商业竞争。
合同签署之后的3年内，上诉人仅有三个月没有受雇于任何人；在其他时候，他先后就职于3家为被上诉人公司竞争者的公司，且从事着与被上诉人进行竞争的活动。
诉讼发生后，被上诉人要求解除合同并恢复原状，即被上诉人把那些股票还给上诉人，上诉人把该股票的对价返还被上诉人。
上诉人对初审法院的判决结果不服，提起上诉。
本案涉及到合同解除条件的问题，经过了两次审理。
在一审中，初审法院认为上诉人违约，判决被上诉人胜诉。
在二审中，法院认为本案可以从以下几个角度来看：
一、从事实情况来分析，上诉人3个月没有受到任何人雇佣是为了履行自己的诺言，而不是出于任何其他的原因。这些证据支持了陪审团关于上诉人的行为已构成重大违约的结论。
因此这种违约的性质决定了该合同应被解除，已经支付的对价应当返还。
二、从以往判例来分析，有的权威判例主张，除非通过解除合同当事人可以返回到违约发生之前的状态，否则，解除合同不应得到允许。
然而恢复到原有状态并不是必需的。当合同的实质部分被违反时，法院可以授权解除合同。重大违约并不一定是对合同规定的完全的违反，只要违约涉及合同的实质就够了。
三、从上诉人的主张来分析：
（一）上诉人主张，因为被上诉人未能证明该方已经蒙受了某种经济上的损失，所以让他把所收到的对价统统返还对他是不公平的。与被上诉人的总销售额相比，被上诉人本来可以赚取但由于上诉人的违约行为而未能赚取的利润只是名义上的。
然而，问题并不在于被上诉人是否蒙受了经济上的损失，而在于上诉人是否未付出对价。为了实现公正应授权恢复原状。
（二）上诉人主张采用普通法上的救济方法，即支付损害赔偿金，可以使被上诉人得到适当的救济。被上诉人没有能令人信服地证实，如果上诉人没有把东西卖给被上诉人的客户，被上诉人本来可以以相同的价格把这种东西卖给这些客户并得到同样多的酬金。这一事实决定了，被上诉人不能主张得到损害赔偿，而只能要求返还已经支付的对价。
根据公平正义原则，被上诉人支付对价是为了换取上诉人的承诺，而上诉人未能兑现这一承诺，因而，被诉人受到的实质性损害是该对价的丧失。
综上所述，上诉法院的最终结论是不支持上诉人的主张。
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