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T．W．石油公司诉联合艾迪生公司案 T. W. Oil, Inc. v. Consolidated Edison Co. |
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时间：2013-11-10
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在本案中，原告（卖方）善意且不知晓货物存在缺陷的情况下提供给被告（买方）不符合合同规定的货物，原告发现后在合理时间内提出合理的价格调整和纠正缺陷的提议都被被告拒绝，原告将货物另行销售。
原告起诉被告违约，一审法院和上诉法院审理结束后，被告又将案件上诉到纽约州上诉法院。
本案涉及合同履行中“严格履行规则”和“纠正权利规则”共同均衡规制货物买卖合同中权利义务的配置的问题，经过了三次审理。
在一审中，法院认为应适用《统一商法典》第2-508条(b)款于本案，因为原告在交付货物时并不知道货物不符合要求，并且后来证明这个不符是在“合理接受的预期范围之内”，且原告适时地通知了它的补救意图，而原告“合理即时的纠正要约”被不适当地拒绝。
因此，一审法官做出有利于原告的判决，赔偿金额是起初合同价格和原告另行销售所收到的价格之间的差价。
在二审中，法院一致同意一审判决。
在三审中，纽约州上诉法院面临的核心问题是：在公平解释的情况下，《统一商法典》第2-508条(b)款是否要求被告接受原告提供的替代供货？法官从以下几点进行分析：
一、《统一商法典》第2-508条(a)款和(b)款允许卖方纠正瑕疵交付的权利的立法用意是对旧的“严格履行规则”的绝对性进行一种有意义的限制。这条的使命是保护卖方避免买方基于细微的瑕疵而采取让交易不能成功的行动。
二、本案涉及《统一商法典》第2-508条(b)款所述的情形，而本案的事实情况是符合该条款规定的：（一）被告已经拒绝接受不符合规定的交付货物；（二）原告交货时货物的瑕疵虽然令原告惊讶，但经合理的价格调整，所交付的货物还是符合被告要求的；（三）在被告拒绝接受不符合规定的交付货物后的第二天，原告即提出替代履行，替代货物仅仅比预期晚了4天。
三、根据以往判例，法院在适用《统一商法典》第2-508条(b)款时，往往关心的是卖方相信货物将会被接受的合理性，而不是被告所主张的关心卖方在交付时对货物的缺陷是否有认知。这点得到美国著名合同法学者怀特和萨默斯的论证。
综上所述，对本案负责终审的纽约州上诉法院维持二审法院的判决。
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