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拉尔斯诉乳酪王国奶制品有限公司案 Larese v. Creaml and Dairies, Inc |
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时间：2013-10-08
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本案中，原告与被告签订了一个为期10年的特许协议。该特许协议规定，被特许人“未经地区特许人事先书面同意，不得转让、出让或转包本特许事项，任何未经授权的转让、出让或转包都是无效的。”原告试图两次出售其特许经营权，却被乳酪王国拒绝。
原告提起诉讼，主张乳酪王国不合理地保留了其同意。地区法院作出了有利于被告的即席判决。之后，原告提起上诉。
本案同亚特兰大轨道和装备公司案一样，也涉及对合同的法律解释，或者说，这是一个依照公共政策和公平、公正的原则解释合同的案例。
在此之前，科罗拉多州的法院从未处理过有关特许人合理地行事的问题。于是科罗拉多州法院对其与巴斯耐特案进行了类比。在巴斯耐特案中，科罗拉多州上诉法院判决，房东不能不合理地拒绝承租人转让或转租房屋。尽管该法院表明，只要给予房东绝对许可权的条款是通过自由协商达成的，法院将强制执行这一条款。但该法院认为该案的相关条款中不存在这一绝对权力。
特许关系的这一特点导致很多法院都判决，特许关系给特许人施加了一项义务，不能不合理地或随意地终止特许协议。针对这一特点，上诉法院主要进行了以下分析和判断：
一、特许人与被特许人之间的关系，要求双方在处理彼此间的事务时应本着诚信原则并以商业上合理的方式行事。
二、当被特许人想脱离特许关系，要求特许人合理地行事并不会过分地侵害特许人的权利时或者当被特许人提供了一个合理的替代者时，我们不应强迫他在放弃投资或不情愿地继续特许关系中作出选择。
三、双方可以通过自由协商达成的明确授予特许人绝对权利。但是，本法院对科罗拉多州法院能够在本案的情况下找到这样绝对的权利表示怀疑。因为，本案在合同中规定被特许人在转让前必须获得特许人的书面同意。事实上，要想获得这样的权利，特许人必须有明确的授权。由于本案中，合同仅规定转让前需征得特许人同意，被告并没有不合理地拒绝同意的权利。
综上所述，上诉法院最终裁定发回重审。
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