热点关注
 |
卡利尔诉碳烟幕弹公司案 CARLILL v． CARBOLIC SMOKE BALL CO． |
|
论香港电影、电视剧中的律师形象及律师伦理：胡惠生先生的主题演讲 |
|
论我国承认与执行外国法院判决的法律依据 |
|
双边投资条约中的几个问题 |
|
国际经济法基本问题论纲 |
|
关于在中国法律教育中进行案例教学的思考 |
相关文章
|
国际贸易争议与仲裁(经济管理类课程教材·国际贸易系列) |
|
如愿意投稿或有什么建议或问题，请致函网站编辑部 版权所有@2005 国际经济法网 |
|
湖河公司诉卡博伦顿公司案 Lake River Corp. v. Carborundum Co. |
|||||
|
时间：2013-10-07
点击：
|
|||||
|
在本案中，原被告签订服务合同，约定原告为被告提供包装和配运服务。原告在被告的要求下为了履行合同而安装新的包装系统，并在合同中约定最低数量保证条款：被告在合同最初三年内保证一定的供应数量作为原告提供新系统的对价，如果被告提供运送的数量没有达到约定的最低数量，原告必须按市场价格就已经包装的数量和保证的最低数量两者之差向原告付款。
合同签署后，美国国内对此货物的需求急速下降，合同到期时，被告未能运送所保证的最低数额，原告就已包装的数量向被告发出账单，被告支付了该账单金额。随后原告根据最低数量保证条款，要求被告支付最低保证数量价款与已经包装数量价款的差价，被告拒绝。
原告称将拒绝发货除非被告根据最低保证条款规则支付账款，原告向被告提议，把包装好的产品的销售收益存放在代管人那里，直至原告与被告之间关于最低保证条款规定的公式的可执行性的纠纷解决。但是被告拒绝这一提议，并自行发货并产生额外成本。
原告起诉要求得到约定违约金。被告反诉要求得到原告扣押的已被包装好的货物价值以及由于原告的扣押所导致的被告不得不自己供应客户而产生的额外成本。一审法官判决后，双方均对联邦地区法院的判决提起上诉。
本案涉及罚金条款和约定违约金条款的模糊界限问题，经过了两次审理。
在一审中，法官判决原告和被告均部分胜诉，即对于约定违约金法官判原告胜诉，对于原告扣押货物法官判原告侵占。在原告诉讼请求和被告反诉请求的金额相抵消后，被告可以获得净赔偿额。
在二审中，著名法官波斯纳从以下几个方面进行分析：
一、波斯纳法官认为，即使本案合同的约定违约金条款无效，则原告基于被告违约未能交付合同规定的货物的最低数额，仍有权从被告要求得到实际损害赔偿。因此，本案的重点问题是：原告有权得到赔偿金（不论金额多少）是否使其有权对其所占有的但属于另一方的货物行使留置权？本案的答应是否定的。波斯纳法官从以下几点进行分析：
（一）从理论上来说，对于被告已经运送给原告的产品，如果原告为这些货物提供了包装和储存服务而被告拒绝支付这些服务的费用，则原告对这些货物享有留置权，可以借此留置权的行使迫使被告付款。
（二）本案事实不同于（一）中所述理论情形，被告已经为那些被包装好的货物全额支付了所有的服务费用。在本案中，原告扣押产品的目的是对被告施加压力，让被告向原告支付尚未支付的服务费用，即对被告未运送的那些货物实施服务而应收的服务费。本案合同部分违约，被告未按照承诺运送保证的货物数量，但另一方面原告也不必包装这些未运送的货物。
（三）留置权的目的是对已做完工作并预期得到付费而没有得到付费的一方提供有效的自助救济（self-help remedy）。因此，留置权是避免不当得利（unjust enrichment）的措施，而不是一方用来迫使另一方同意该方对合同纠纷的立场。
结合本案，波斯纳法官认为，既然行使留置权之前已支付了费用，则留置权是“不应存在的”。原告称其主张留置权是基于因被告的坚持而购买的特别设备投资未能从服务费中摊销，波斯纳法官不同意这个主张，理由如下：
1．原告购买的这些设备并非完全不能用于其他合同目的，且事实是原告已经将该些设备用于其他合同。
2．原告所购买设备并不是履行合同的主要成本，原告在合同期限内收到的价款使原告能够摊销特别设备的大部分成本。
3．原告没有努力证明因为包装系统没能摊销而导致其多少金钱损失，在本案中原告行使留置权的唯一目的是为了得到与其投资于包装系统不相关的并且价值超过包装系统投资的违约赔偿金。而且摊销只是一种会计方法，并不影响现金流。
二、波斯纳法官认为，根据伊利诺伊州法律，需要区分本案最低数量保证条款是属于罚金还是约定违约金？答案是罚金。理由如下：
（一）本案合同中所设计的公式总是保证原告获得多于实际损失的赔偿金。计算赔偿金的公式，即全部合同价格减去已付给被告的数额，这相对于违约的严重性而言是不变的。当一个合同就所有违约（不管其严重程度的差异）规定了单一的赔偿金额，则该规定便不是一个估计损害赔偿金的合理方法。当按照公式算出的某个固定金额远远超过因非实质违约可能遭受的实际损失时，则该公式所显示出的罚金的特点就显得明确无误。本案正符合了以上情况。
（二）波斯纳法官将本案中的“罚金”条款与伊利诺伊州法院关于赔偿金条款的代表性判例阿杜尼诉教育委员会案中的约定违约金条款进行比较，认为本案与该案情形相反：从合同表面上看很明显，“约定违约金”条款规定的损失与任何可能的损失完全不成比例，然而不论相对成本多少，该条款惩罚某些违约过重。
（三）波斯纳法官引用在天然气管道公司与其客户之间的合同中常见的“照付不议”条款（“take or pay”clause）进行论述，这个条款从表面上看与本案中所涉及的最低数量保证条款非常相似，但是在这种合同中，天然气供应商的成本是他的总成本中很大的一个比例，因此这种条款很有可能被认为是合理的“约定违约金”条款。而在本案中，原告作为被告的包装服务的提供商，在其履行合同之前所花费的成本费用在它的总成本中占很小比例，而被告的履行中断反而为原告节省成本费用，后者没有反映在“约定违约金”条款的公式中。
综上所述，波斯纳法官最后指出，虽然“约定违约金”条款被判定无效，但是原告并没有被剥夺得到救济的权利，非违约方有权获得普通法上的赔偿（《美国（第二次）合同法重述》第356条）。本案违约损害赔偿额应该是未支付的合同价格减去原告因被告违约而不必完成合同履行而节省下来的成本。
因此，美国第七巡回上诉法院判决如下：一审法院的判决被部分维持、部分推翻，本案被退回到联邦地区法院，由其根据美国第七巡回上诉法院的上述判决意见中的原则重新确定双方的赔偿金；诉讼双方可以在本案重审时提出新的证据，并应各自承担在本法院的诉讼费用。
|
|||||
|
|||||