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R．E．戴维斯化学公司诉戴索尼克公司案 R.E. Davis Chemical Corporation v. Diasonics,Inc. |
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时间：2013-10-04
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在本案中，原被告双方签订买卖合同，原告作为买方支付了定金，但原告违反了合同拒绝接受货物以及支付余款，被告将货物以同样价格转售给第三人。
原告起诉要求恢复原状，要求被告归还预付定金。被告反诉，主张获得在其与原告签署的合同项下失去的利润。一审法院判决后，被告不服上诉。
本案涉及违约救济中关于“丢了生意的卖方”定义的确定问题。经过了两次审理。
在一审中，法院根据《统一商法典》第2-718条(2)款的规定支持原告的主张。
在二审中，法院从以下几个方面进行分析：
（一）被告（卖方）有权根据《统一商法典》第2-708条要求获得违约赔偿金，但并不必然地可以根据《统一商法典》第2-708(2)获得失去的利润。只有在第2-708条(l)款规定的赔偿金不足以将卖方置于假若合同被履行时所应处于的有利地位的情况下才适用第2-708条(2)款。
（二）要理解被告的论点，上诉法院法官认为需要定义“丢了生意的卖方”的概念：
1．一些判例和法院认为“丢了生意的卖方”就是那些“有预期的限量客户，并且有能力销售给所有新的买主或在对方违约后把转售当做是一个新的销售”的卖方。这种观点关注卖方是否有能力供应在其实际销售之外的额外产品。
2．上诉法院法官不同意上述法院所采纳的“丢了生意的卖方”的定义，认为在现实中，更重要的问题是生产实际销售的产品和额外产品对卖方来说是否都有利润。
（三）结合本案，上诉法院认为，被告不仅必须证明其有能力生产出转售产品以外的额外产品，还必须证明对其为违约的买方和转售的买主所生产和销售的产品有利润。
综上所述，上诉法院撤销了有利于原告的一审判决，将本案发回重审。
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