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美国合同法案例评析－哥伦比亚氮肥公司诉罗伊斯特公司案 |
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时间：2013-09-27
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[案情]
原告是一个主要生产氮肥的企业。而被告是一个生产销售复合化学肥料的公司。长期以来，被告一直从原告处购买产品。后来双方订立了一个买卖磷肥的合同。这一次是原告从被告处购买磷肥。该合同规定，卖方（被告）每年至少向买方（原告）提供31000砘磷肥，合同期为3年，该合同也对价款进行了规定，并规定该价款要随着生产成本的增加而增加。合同订立后，磷肥的市价急剧下跌。买方，即原告，提出要求降价，而被告则坚持要求按照合同价履约。原告的依据中包括一条非常重要的，即双方之前6年进行交易中（即原告作为卖方的交易中），双方成交的产品的数量和价格经常与合同规定的数量和价格有很大的差别。
地区法院否决了原告这一请求，其认为习惯、惯例、和交易过程不能与一个有效的书面合同的明示的，明确的和毫不含糊的语言相对抗。但上诉法院否认了这一观点。其认为上诉人提出的有关交易过程和行业惯例的证据应当予以采纳。
[评论]
本案所涉及的问题是合同的解释问题。一般来说，如果合同中没有就某个问题作出明确的规定时，该合同的解释一般有三个工具: 一是行业惯例（usage of trade）, 二是交易过程（course of dealing）, 三是履约过程（course of performance）。 如果这三者发生了冲突，应当先考虑履约过程，其次是交易过程，最后是行业惯例。这在《统一商法典》当中是有规定的。而本案的特殊性在于：合同本身其实己经就有争议的价款这一问题作出了明确的规定。而原告却要求依交易习惯与行业惯例否定该明示的规定。这是否可行呢？地区法院与上诉法院作出了完全不同的判决。这就需要我们探讨一下行业惯例，交易过程与合同明示规定之间的关系。
《统一商法典》对此是有规定的。第1-205（2）给行业惯例下的定义是：“行业惯例指交易的实践或做法。这种实践或做法在一个地方、一种行业或一类贸易中己得到经常的遵循，从而使人有理由期望它在该有争议的交易中也将得到遵守。”该法典第1-205（1）条给交易过程下了定义：“指特定交易的当事人在此交易之前实施的，可以被合理视为构成一种当事人双方共同的理解的依据的，用以解释他们的意思表示和其他行为的一系列行为。”关于行业惯例与交易过程与合同的明示条款之间的关系，该法典在1-205（4）中也有规定，即当合同的明示规定与交易习惯和行业惯例冲突时，明示条款应当支配交易过程和行业惯例，而交易过程应支配行业惯例。也就是说，交易过程与行业惯例是不能与明示条款相对抗的。
在本案中，既然合同己对价款作出了明确的规定，那么行业惯例与交易习惯就不应当被考虑了。地区法院也正是这样一个思路。但上诉法院否认了地区法院的判决，其事实上承认了在解释合同的内容时，可以把否定合同明示条款的行业惯例及交易习惯考虑进来。可是这不是就与1-205（4）的规定相冲突了吗？但上诉法院认为这是不矛盾的。法官的推理是：在本案中，合同并没有规定市场条件恶化时价款的调整问题，因此是有空缺的。买方提供的有关行业惯例和交易过程的证据，只是填补了这样的空缺。除非合同中规定，不许外部证据对其进行补充。如果本案的合同中明确规定了价款不受市场价格变化的影响，那么，我们就不能用与价款有关的行业惯例和交易习惯来进行补缺。
本案不是一个依惯常推理所作出的判决，所以受到了学者们的关注。从逻辑的角度来讲，法官的推理是有些牵强的。一般来说，既然合同中己经就某问题作出了一个明示的没有歧义的规定，那就表明当事人双方己就此达成了合意，并排除了行业惯例与交易习惯的适用。在这里，法官或多或少做了一些政策考量。本案中的原告以前常常卖给被告货物，且常常允许被告不按合同价履约。而这一次原告从被告处买了货物，被告却非要求原告按照合同规定的价款购买，颇有些不仁不义。如果本案被告胜诉了，会导致一个很不公平的结果。所以法官作出了这样一个非常规的推理以自圆其说。但是本案所确立的规则如果被滥用的话，很容易引起一些不良的影响，即法官可以以“合同没有明确排除交易习惯与行业惯例对其解释，补缺”为由，扩大自己的自由裁量权，从而对当事人私权利进行干预，并导致合同内容的不确定性。所以该规则的使用应当在一定限度之内。
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