740 F. 2d 598

［案情］
1978年2月20日，被告寄给原告一份报价单。其中写道：（1）印第安那石灰石公司愿向路德特克工程公司提供70 000吨石灰石，每吨价格为10.15美元；（2）本价格包括运费。货物在1978年到1979年间发运。
1978年6月1日，原告向被告发出一份购买70 000吨石灰石的定单。原告在这份订单中要求被告从1978年6月24日开始发货，每天发1500吨。按这一要求，货物应在1978年11月运完。由于种种原因，被告未能在这一期限内发运完这批货。实际上，原告收到最后一批货的时间是1979年8月。
原告向法院起诉，称被告未能在合同规定的期限内履行合同义务，要求被告赔偿由于延误了原告从事的工程建设而导致的797 700美元的损失。
法院认为，原告提出的交货条件实质性的改变了被告2月20日的要约，被告可以在合理的时间内交货。根据《统一商法典》第2-309规定，如果当事人没有达成协议，发运或交货的期限应当是合理的期限。被告是在合理期限内交货，因此没有违反合同。

［评析］
本案的所涉及的主要问题是，当受要约人做出的答复对要约的内容作了更改或补充时，这一更改或补充的内容在何种情况下可以构成双方协议的组成部分。根据普通法上传统的规定，承诺的内容必须严格的与要约保持一致，倘若受要约人对要约的答复在任何方面与要约不同，该答复就构成了一项反要约，而非有效的承诺。此即所谓的“镜像原则”。虽然这一规则目前已经备受指责，但受要约人的答复构成承诺仍需符合一定的要求。
对于受要约人对要约的修改或补充是否仍使答复成为一有效的承诺而成为双方协议的组成部分，《统一商法典》第2-207条规定如下：
（1） 在合理的时间内寄送的承诺表示或确认书，只要确定并且及时，即使与原来的要约的或原来同意的条款有所不同或对其有所补充，仍具有承诺的效力，除非承诺中明确规定，以要约人同意这些不同的或补充的条款为承诺的生效条件。
（2） 补充条款应被解释为是对合同的补充建议。在商人之间，这些条款构成合同的组成部分，除非
（a） 要约中规定了明确的限制，使承诺和要约的条件相一致；
（b） 补充条款实质性的改变了要约；
（c） 在收到补充条款后的合理时间内，要约人将拒绝接受补充条款的通知送给受要约人。
本案中所涉及的条款主要是2-207(1)(b)，法官认为，原告路德特克工程公司1978年6月1日提出的交货条件实质性的改变了被告于1978年2月20日发出的要约。对于何种修改或补充构成实质性改变，UCC并没有作出详细规定。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第19条第3款将实质性改变定义为“有关货物价格、付款、货物质量或数量、交货地点和时间、赔偿范围和解决争端方式的添加和不同条件。”但综观UCC所适用的案例，其对实质性改变的理解要窄得多。有学者认为“一个条款被认为是实质性变更，如果其与一般商业交易中的惯常条款有显著不同，这一标准换言之就是将条款与主导的贸易习惯相比较。”（Douglas G. Baird, Theodore Elsenberg, Thomas H. Jackson，Commercial and Debtor-Creditor Law: Selected Statutes <2003 Edition> Foundation Press, 2003）
将本案与俄亥俄谷物公司诉斯威斯赫尔案 318 N.E.2d 428做一比较则可以更加明确的判定实质性变更。俄亥俄谷物公司案中，合同双方仅约定了交货的数量和价格，买方对于货物的具体质量作了必要的补充，被告没有在合理时间内对补充提出异议，因而这些补充事项成为了合同的组成部分，对双方具有了约束力。在路德特克案中，受要约方是对已确认的交货时间做出修改，而在俄亥俄谷物公司案中，受要约方则是对交易作出了一般性的补充。
总之，UCC适用的案例中，受要约人对要约的修改或补充，是否构成了实质性改变，仍然要视乎个案而定，　一个需要由陪审团判断的事实问题。尽管我国合同法继承了CISG较为严格的要求受要约人的答复与要约一致的做法，但UCC仍可以提供一种现代商业社会发展趋势的参考。