Henthorn v. Fraster , ( 1892 ) 2 Ch. Div. 27

[案情]
1891年，原告希望从被告处购买一些房屋，被告于6月7日上午用电话向原告要约，以每所750英镑的价格把一些房子出售给原告。当天，被告又将一份书面要约当面交给原告。其中写道：兹授予你在14日之内以每所750英镑的价格购买这些房屋的选择权。8日上午，另一个人向被告提出，以每所760英镑的价格买下这些房屋；这一要求当即被被告接受。8日中午，被告向原告发出了撤销要约的通知。该通知于当晚8时送到原告手中。然而，原告已经在8日下午3点50分从邮局发出了对被告7日的要约表示承诺的信件。被告接到这封信的时候是当晚8时30分。被告在复信中重申：被告的要约已经撤销。

[评论]
本案判决是英国法院作出的权威判决，创立了“邮箱规则”或“投邮规则”，即承诺于投邮时生效，而不管它是否被及时地送达要约人的原则。适用这一规则的前提条件是：一项承诺必须及时地发出，并且以适当的方式发出。
首先是承诺必须及时地发出。一项承诺是否及时地发出，法院首先要看要约中是否规定了承诺的期限。如果没有规定，受要约人就应当在合理的期限之内发出承诺。本案中，被告在交给原告的书面要约中已授予了原告在14日之内购买房屋的选择权，而原告在第二天就发出了承诺，符合承诺必须及时发出。其次是承诺必须以适当的方式发出。本案中的要约没有提到承诺的传送手段，根据《第二次合同法重述》第30条和《统一商法典》第2—206（1）(a)条，除非要约中有其他的规定，否则，一项要约应被视为请受要约人以任何“在当时的情况下是合理的”手段发出承诺。如《第二次合同法重述》第65条规定，合理的手段可以是要约人传送要约时使用的手段。
本案被告在答辩中提到：原被告所在的两个县的距离是如此之短，被告根本不可能意识到原告会通过邮寄发出承诺。并且要约是由被告当面交给原告的，所以推定被告并没有授予原告通过邮寄发出承诺的权力。除非邮寄的方式被授予，否则承诺只有在送达被告时才能生效。也就是说原告（受要约人）没有使用被告（要约人）传送要约时使用的手段。上诉法院的法官将本案的争议确定为在什么情况下承诺一经投邮就完成了，法官以要约人根据人们通常采用的惯例必然会认识到原告在收到要约，回到自己的住所地——另一个县后，会通过邮寄的方式发出承诺，反驳了被告的观点。最后法官将本案规则总结为：“当我们面临的情况是，当事人已经意料到，依照人们通常采用的惯例，邮寄可以作为一种手段，发送对一个要约的承诺的时候，该承诺一经发出就完成了。”该规则同样出现在《第二次合同法重述》第65条。而另一法官认为，于投邮时生效的规则不能适用于撤销要约的通知信件。我们可以发现，这一规则明显有利于受要约人而不利于要约人，而英美法院创立和采纳邮箱规则的理由之一在沃姆斯诉伯吉斯案的判决意见中得到体现：“要约人在作出要约的时候可以要求必须收到承诺，从而转移这种风险。商业实践已经广泛地接受了这一规则。这也反映出这样安排风险的合理性”，即要约人有权要求承诺通知必须送达才能生效。但请注意，后来的《第二次合同法重述》第63条（b）同时规定，一项被赋予了在一定期限内作出的选择权的承诺，只有被要约人收到时才能生效。