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美国合同法案例评析-船业承包商公司诉赫尔利案 |
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时间：2008-07-12
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365 Mass. 280,310 N.E.2d 915 (1974) [案情] 原告是一家在大波士顿地区经营修船业务的公司。被告是该公司的长期雇工。1971年，被告离职时与原告签订了一项协议，约定在之后的5年内，被告不能在以波士顿为中心的方圆100英里之内同原告进行直接或间接的竞争，条件是被告可以先行得到他本应5年后才能获得的信托资金。之后，被告违反该协议，原告提起诉讼。 [评论] 本案涉及的两个问题是：蜡封合同是否有效？根据《合同法重述》（1932年）第515款的规定，原被告之间签订的合同是否构成了对贸易不合理地限制？ （1）在英美法系国家，合同分为签字蜡封合同（Deed contract under seal）与简式合同（Simple Contract）两种。签字蜡封合同是非常正式的合同。蜡封合同最初是依特定的方式将文件用火漆加封，以表明该合同是当事人深思熟虑的结果。现在只要在合同上贴上标签，上面写上“Seal”或“L.S”标记，交给对方即可。 本案确立的第一个规则是，一个经过蜡封的合同，即使没有对价，或者对价不充分，也是有效的。根据传统的英美合同法规则，如果一项诺言是写在一份蜡封合同之上，即使该诺言是无偿的，它在法律上也是可强制执行的。签字蜡封合同可以构成对对价的替代。本案的判决就继承了这一传统。然而，这一规则并没有得到美国各个州的一致接受，今天，许多州认为蜡封合同不能替代当事人之间的对价。所以，蜡封合同沦为仅用来证明对价存在的一种推定。 本案确立的另一个原则是，允诺人收到的利益，受允诺人所遭受的损失，都可以构成对价。本案法官认为，被告提前收到本该在5年之后获取的信托资金，构成被告允诺的对价。对价如果是受益人同意受托人的某种行为，而这种行为可能构成对其他受益人信托义务的违反，那么该受益人不能主张受托人就其行为负责。前提是受益人完全了解所有的相关事实及法律权利，他的同意并非受托人不适当行为的引诱。一般而言，必须采用签字蜡封形式的合同有：没有对价的合同；转让地产或地产权益的合同；包括租赁土地超过三年的合同；转让船舶的合同。 （2）《合同法重述》第515款规定，如果一项交易给当事人造成了生存的障碍或者导致垄断产生，那么这项交易就是不合理的。本案法官通过分析认为，《合同法重述》515款的规定是为了保护雇主的合理的商业利益而设，这里的商业利益不仅包括交易内幕，还包括雇主从与其顾客的交易中所获得的商品。本案的被告与原告由于长期存在着雇佣关系，原告有理由采取订立协议的方式防止被告拉走自己的客户，况且，也没有证据证明这个协议构成了垄断、给被告造成了不适当的生存障碍。 |
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