673 P.2d 774, 42 A.L.R.4th 1, 37 UCC Rep.Serv. 1454

[案情]

原告和被告订立一个合同，为被告提供搬运服务。根据双方原来的协议，原告仅提供一名雇员负责监督工作，而被告则是提供三名搬运的工人。但原告的雇员发现被告提供的工人缺乏工作经验，其中被告提供的三名工人中还有一名在一天半之后就辞职了。原告的这名雇员通知了被告的一名合伙人，该合伙人授权原告的雇员从原告处再增调两名工人来完成这项工作，并且被告的这名合伙人希望工作能尽快完成。
在工作完成之后，原告向被告提供了一份总额为$11,317.98账单，其中包括车辆和劳务费用$4,946.80；车辆和加班费用$2,278.19；装运材料的费用$3,084.19；其他费用$1,008.80。被告给原告回信中说，被告拒绝按此帐单付款，应当按照原有协议中的费用支付，仅包括成辆和劳务费用加上材料的费用$4,355.56。被告将不支付原告额外的两个工人和加班的费用。在这之后，原告提出减少$1000，相当于两个额外的雇员的其它费用。但被告仍不能接受这项建议，并认为应当再减少$2,278.19。在这次的回信中，被告附了一张数额为$8,039.79的支票,并表示：“这是作为对你公司所提供的服务的完全支付”。原告在收到这一张支票之后，原告把它背书转让给了他人，之后，又回信说，你方的付款我方已查收，但我方人保留索要其它未付款项的权利。

[评论]

本案涉及的第一个问题是和解方案-----在本案中的和解方案是否成立，部分履行是否有对价?
和解方案是债权人和债务人之间达成的通过一些履行来实现债权人要求的协议。一个可以强制执行的和解协议也需要有要约、承诺和对价。而原告主张由于被告仅仅作出的是部分履行，因此对于加班费用的和解协议是缺乏对价的。对于这种部分履行是否构成足够的对价，法官的观点是，判断被告对于加班的争议是否是恶意的或者是缺乏真意的。法官认为被告没有明示提供加班费用，也没有承认原告对于加班费用的主张或是承认拒绝支付加班费用就构成恶意。因此法官认为由于原告的证据无法证明被告对于加班费用的争议是恶意的，因此被告对于和解协议的对价是充足的。
其次，对于原告将被告交付的支票背书转移给他人是否构成对于双方争议行为的实行妥协的承诺。法官认为，原告和被告进行关于支票的协商就构成了原告对于和解协议的默示同意。并且法官认为合同法是允许当事人之间通过和解来限制立法的，而和解协议则正好满足了这种要求。因此，法官认为原告和被告达成了和解协议，并且原告背书转让被告所支付的支票的行为构成了对和解协议的履行。同时，法官也认为原告的一个观点是可以得到支持的，即原告认为被告仅仅是支付了债务中没有争议的部分。对于这个问题，大多数的案例中多数法官的观点是，这种情况下的和解协议是有效的并且和解协议是得到履行的。其中权威的规则是在美国人寿公司诉威廉姆斯的案件[1]中确立的，法官还引用了学者S. Williston 和A. Corbin在他们各自的著作A Treatise on the Law of Contracts和Corbin on Contracts 中所表述的观点，只要整个请求（包括了有争议的和没有争议的部分）是未裁决的，都被视为是单一的请求而不加以区分。第二次合同法重述第74条的评论c对未裁决的请求作出了规定：如果没有不平等的压力或者经济的压制，并且有争议的部分和没有争议的部分是紧密相关的，那么这两个部分都会被作为一个未裁决的请求对待，并且对于所共同确认的款项的支付将被视为一个解决整个请求的允诺。
其次，法官认为原告是有权利进行选择的，他可以撕毁被告开出的发票，然后对其认为应得到的部分进行诉讼；或者兑现这张支票，从而视为解决了这一合同争议。原告兑现了这一张支票，因此法院认为这一行为构成了对和解协议的完全履行，即所有债务已经全部偿清。并且阿拉斯加州的贸易和商业法中也对这种保留权利的履行和接受进行了相似的规定。因此原告将被告交付的支票背书转移的行为视为对被告支付价款的接受，构成对于原告服务的完全支付。
最后的问题在于是否适用U.C.C 1-207[2],原告认为U.C.C 1-207并不适用于和解协议，由于U.C.C应当是适用于货物买卖中。法官则认为从很多的先例中可以看出U.C.C 1-207并不改变普通法上对于和解协议及其履行的规定；并且U.C.C 1-207并不局限于货物买卖中，法官认为对于和解协议不但会应用在货物交易或者服务交易中，还有可能应用到不动产交易中，因此和解协议是作为一种法律上的协商工具在使用的，不单纯的是一种买卖法上的问题。
总的来说，本案判决阐明的规则是，一、对于双方达成的债务人部分偿还的和解协议是否有充分的对价，需要考虑的因素是部分履行方在和解协议中所提出的那部分争议是否是恶意的或者是缺乏真意的。如果答案是否定的，那么债务人对于这一部分履行的和解协议就是有充分对价的。二、只要债权是出于悬而未决的状态，如果债务人仅支付部分债务或者仅对无争议部分进行支付，那么，当债权人接受了这一支付就意味着债权人承认全部债权已经得到了履行。三、对于合同，无论是货物买卖或者是服务买卖，甚至是不动产买卖合同，对于这些合同的修改或者是达成一个新的和解协议，可以突破原有普通法上对于合同对价的限制，而采用U.C.C的规定，尽可能的尊重当事人的意思、促成交易。