57 N.Y. 2d 458 N.E.2d 441

[案情]

原告原在一家图书出版公司就职，被告是一家图书出版公司。1969年，被告鉴于原告在出版界工作的经验，请原告加入被告公司。在谈判过程中，被告的代表表示，被告有一项优惠政策，即无“正当理由”不解雇其雇员。以此为条件，原告接受了被告的请求，加入了被告公司。1977年，原告突然被解雇了。其理由是，原告在本年度没有提出就职申请。而在原告为被告工作的8年中，被告从来没有要求原告递交这种申请。原告向法院起诉，称被告无正当理由解除了原告的职务，从而违反了双方签订的雇佣合同，被告应当就原告由此而蒙受的损失进行赔偿。

[评论]

本案判决反映了美国合同法上对“对价互惠”原则的限制适用原则。所谓对价的互惠（mutuality of consideration），从字面上理解是指交易双方提供的对价互为交易的对象；如果一方依双方的约定拥有一种特权，另一方没有同等的与之相对应的权利，合同就会因缺乏对价的互惠而无效。在法院的实践中，当一方的诺言是空洞的诺言时，法院一般会以合同缺乏“对价的互惠”为由，宣布合同无效。本案所涉及该原则是：对价的互惠并不意味着，合同双方在合同项下向对方提供的每一种利益都相互对称；双方相互作出的许诺可以彼此构成对价。一个合同要具有约束力，对价的存在是一个基本前提，而互惠却并非实质性的因素。当一个诺言人收到了来自受诺方的其他有效的对价时，如果互惠意味着相互交换，那它并不是必须的。在英美合同判例中有一句著名的格言：一分钱或一粒胡椒子可以构成一个有价值的对价。由此我们可以得出：对价并不要求双方互为提供的利益在规模上一致或相互对称。一个人允诺去做某事或不做某事，其价值的大小或是否可以估价并不重要，只要受诺人可以接受它。具体到本案案情中，被告对原告作出了“无正当理由”不解雇原告的许诺，但原告并没有向被告许诺不离开公司，从而造成被告的诺言缺乏与之构成互惠的对价的情形。但是，原告还对被告作出了其他许诺，例如以自己的劳务为被告工作。这种许诺也可以构成被告诺言的对价。即被告从原告获得的其他利益也能成为被告作出的不轻易解雇原告的许诺的对价。进一步说，原告并没有因为可以随时离任而实际上没有对被告承担任何义务，其已经受雇于原告，并通过为原告提供劳务向被告的诺言提供了对价。原告的这些许诺已使被告获得了在价值上相近似的利益，因而其诺言并不是空洞的。
我们从本案判决中可以看出，美国法院在现代的判决中对对价的互惠原则采取了限制态度：出于对商事交易的安全提供保护，只有当这种互惠的缺乏将导致一方实际上没有对另一方承担任何义务的结果时，合同才会归于无效。在运用对价互惠原则时，不能仅仅从表面上看双方相互提供的利益或承担的义务是否完全相对应或相等来判断双方的对价是否互惠，关键要深入分析双方为对方的诺言所实际承担的义务，只要双方均以某种形式为对方承担了实际的义务或提供了具有实际价值的利益，那么对价的互惠就应成立，当事人不能以缺乏对价的互惠为由主张合同无效。霍普金斯诉雷辛金属锻造公司一案从反面应验了这一限制。在该案中，被告对原告承担了“在任何时候提供铸有霍普金斯铁门字样的商标铸件”的义务，然而原告却没有承担在任何时候都将购买被告生产的此种产品的对应的义务，被告也未从原告处获得其他利益，因而双方之间不存在互惠的对价，被告有权拒绝交货。