〔基本案情〕
１９９８年１２月２６日，某电子公司与吴某签订一份租车协议，约定吴某每日接送电子公司职工上下班，电子公司每月支付租金５５００元，除不可抗拒的自然灾害外，双方不得在租赁期内无故终止协议，否则赔偿对方经济损失２万元，协议履行期限自１９９９年１月１日起至２００１年１２月３０日止。吴某按约履行，但租金由另一公司凡尔康公司代付。１个月后凡尔康公司开始使用吴某车辆并每月支付租金。至２００１年５月，凡尔康公司办公地址搬迁，不再需要接送职工上下班，遂停止租用吴某车辆。吴某为此诉至法院，要求两家公司偿付违约金２万元。经法院审理查明，电子公司系凡尔康公司的中方投资者，但是外方投资一直没有到位，电子公司实际上是凡尔康公司的惟一股东。这两家公司法定代表人为同一人，同在一个地点办公，内部职能机构也互相重合，接送职工由办公室负责统一安排。
〔判决要旨〕
法院经审理认为，凡尔康公司虽然不是签订租车协议的承租人，但其从一开始就代为支付租金，后又一直使用车辆，应该认定为租车协议的承租人。由于电子公司是凡尔康公司的股东，而且与凡尔康公司在机构、职能、人员方面存在重合现象，本案租赁协议的履行应视为吴某对这两家公司履行，所以判决两家公司对２万元的违约金承担连带赔偿责任。
评析:
一、“揭穿公司面纱”制度的含义及由来
本案的判决结果实际上运用了“揭穿公司面纱”制度这一原理。所谓“揭穿公司面纱”制度，是指在特定的法律关系中，因公司法人人格的不正当利用以致该公司人格不被承认，而由股东直接承担公司行为法律后果的一种制度。“揭穿公司面纱”制度是有限责任制度的例外。在十九世纪中叶的英国，为了刺激更多的私人投资，保护资本的自由流通和安全流通，促进经济发展，股东有限责任制度被规定到公司法中，从此这一制度成为现代意义上公司法的显著特征和最大优点。但是随着公司的日益发展，一些人利用有限责任制度，借助于公司形式逃避个人债务，使债权人承受得不到赔偿的损失，这不仅抹杀了有限责任制度筹集资本、分散风险的功能，而且违背了正义和公平的观念。针对这一现象，世界许多国家公司立法都不排除在特定情况下由股东直接承担公司的债务。
二、“揭穿公司面纱”制度的适用条件
１．公司人格被滥用。公司人格被滥用是股东为了逃避责任对债权人实施的一种欺诈行为，其后果导致债权人承受得不到清偿的损失，在这种情况下，为了保护债权人的权益对公司人格予以否认，责令股东直接承担责任，达到与让股东作为债务人清偿债务同样的效果，是对其公司权利滥用的禁止，亦是对其欺诈行为的制裁。２．仅适用于特定的法律关系。公司法人人格的否认并不全面否认公司存在，也不是解散或消灭公司的法人人格，而是按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性超越了法人人格的目的，非法地被加以利用时，否认其具有独立的法人人格，否认公司法人的财产和股东财产的分离，排除股东的有限责任，而在上述特定情形之外，公司的法人人格仍然存在。３．滥用公司人格的是控股股东。只有控股股东才能完全控制公司，其对公司的控制力是滥用行为与债权人所受损害之间具有因果关系的必要条件。这里所指的股东，既包括自然人，也包括法人，股东为法人时，其与公司的关系又是母子公司的关系。
三、“揭穿公司面纱”制度的适用范围
１．利用公司人格规避法律。２．利用公司人格规避合同义务。以上两种情况是公司法人人格滥用的典型表现，作为自然人的股东为了规避对第三人的责任而借助于公司形式对外签订合同、发生贸易往来，实际业务的运营却与其个人独资企业没有两样。３．公司人格空壳化，其特征是公司机关运营有名无实，股东和公司的业务、财产相混淆、资本过少。具体又表现为以下几种形态：⑴公司混同。表现为两个公司两块牌子、一套人马、法定代表人为一个人，统一使用银行账号、经济关系难以划分清楚，表面上是两个公司，实际上是一个公司，尤以母子公司居多。⑵过度控制。母公司对子公司控制已超过合理限度，子公司利润全部上缴母公司而自行承担全部债务。⑶公司资本严重不足。股东的投资额与公司经营规模严重地不协调，以致公司的注册资金达不到法定最低要求。⑷利用公司人格损害他人利益。例如将公司优质资产转移出去，另外成立一个新公司，利用空壳公司对抗债务。
“揭穿公司面纱”制度运用的法律后果是视公司的财产为股东的财产，由股东直接承担公司债务，由于公司在形式上仍具有独立性，所以应由股东和公司承担连带责任。值得注意的是，依照权利和义务对等原则，股东在承担公司债务的同时，也取得了公司对该债务未行使的权利和所享有的抗辩权。
我国立法至今没有明确承认“揭穿公司面纱”制度，公司法和民法通则还停留在维护公司法人的独立性和股东有限责任的层面，而不能被直接用来判断公司人格滥用行为的违法性，更不能使其承担连带责任。但是司法实践中已借鉴了这一理论，判令法人资格混同的公司承担连带责任。本案中的电子公司与凡尔康公司就属于公司法人资格混同，电子公司投资建立凡尔康公司，实际是为了减少其财产责任而采取的一种措施，具有欺诈性质，在这种情况下，应当否认凡尔康公司的法人资格，将其财产作为母公司电子公司的财产一起承担连带赔偿责任。
（转自中国商法网）