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美国合同法案例评析小卢瑟•威廉斯公司诉约翰逊案 |
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时间：2008-06-17
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哥伦比亚特区上诉法院（1967年） Luther Williams Jr., Inc. v Johnson, 229 A.2d 163 (1967) [案情]
原被告曾经签订合同，规定由被告为原告装修房屋。被告证实，双方在签订该文件之前 曾达成口头协议，约定只有在被告得到银行贷款，才履行合同。但合同中并没有相关的条款。日后，被告没有申请到贷款，拒绝履行合同。原告向法院起诉，要求支付违约金。地方法院将问题交由陪审团，陪审团作出了有利于被告的裁定。
[评论]
本案要解决的唯一问题是口头证据规则是否要求排除跟先决条件有关的所有证据。
口头证据规则的原理是，当一份书面协议成为合同当事人之间协议的最终和完整表述，并用书面形式确定下来之后，任何有关他们之前或同时达成的口头的或其他形式的证据都不能用于反驳和对抗该书面协议。
但是，适用口头证据规则排除外部证据是存在例外情况的。当合同并不是一个完整的协议，而只是双方达成交易的一部分内容时，是可以引用合同之外的其它协议或证据来进行补充的。美国《统一商法典》第2-202条也确认了这一例外的规则：当事人可以援用某些与最终达成的书面协议不相抵触的外部证据进行补充，除非该书面协议是完整地不可分割的最终性协议。
但是，关于如何判定一个合同是否完整，美国的法学理论和法院判决中存在两种截然不同的观点。曾任《第一次合同法重述》的威利斯顿为代表的一派认为：要接受有关条件的口头证据，该合同从其表面看不完整的。在20世纪50年代，这种观点曾经为美国许多州的法院所采纳。然而，同时代的另一位著名合同法学者科尔宾却认为法院在确定合同的完整性时应考虑全部的情况，包括那些外部证据。目前，后一种观点得到了普遍的确认。
在本案中，合同包含了下述“完整性”条款（integration clause）：“本合同包含了当时双方的全部协议，除此之外，不存在与此有关的任何口头协议或表述。”如果采纳威利斯顿的观点，即从协议本身的表面用语来考虑其完整性，那么，本案中的合同是完整的，肯定要排除口头证据的适用。
但是，本案的法院采纳了科尔宾的观点。合同本身就被推定为双方协议的最终表述，“完整性”条款只不过是强调一下而已。具体到案件中，判定一个合同是不是最终的和完整的，主要考察当事人的意图，即当事人在当时是否同意该合同是排他性的最终合同。那么在判定时，不仅仅要考察当事人双方的协议用语，还需考察合同订立和执行中的所有情况和情形。
适用外部证据后，仅仅是认定该外部证据和案件实体问题存在关联。也就是说，在审理案件前，要先弄清外部证据是否存在。在本案中，外部证据是订约时双方当事人对于合同如何构成的意图。而当事人的意图是一个事实问题，一般交给陪审团处理。本案的法院便作出了上述裁量。
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