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美国合同法案例评析－达纳汽车行诉宇宙保险公司案 |
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时间：2008-12-23
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140 Ariz. 383, 682 P.2d 388(1984). 亚利桑纳州最高法院（1984年）
[案情]
原告是一家汽车行，被告是一家保险公司。原被告间签订了A、B两个保险合同。依A，适用于租车人的赔偿费限额为15/30。依B合同，被告将为原告提供全套保险，其中一张保险单因规定了多种险别而被称为“雨伞保险单”。原告在为A保险合同中的保险单续期时发现该保险单规定的15/30限额与之前双方达成的协议不符，便请被告代理澄清此事。原告及其证人称，当时该代理表示“雨伞保险单”中的“一切险条款”将使得适用于租车人的责任限额变更至100/300。原告收到“雨伞保险单”后并没有阅读。事实上，该保险单并未更改15/30的限额。问题：原告所称的“之前的协议”能否用于解释合同？
[评论]
本案是一个利用外部证据解释格式合同（附议合同）的案子，体现了口头证据规则的例外。依传统口头证据规则，如果当事人间存在一个完整、清楚的书面最终文件时，与该书面文件同时或在它之前产生的口头或书面协议不得用于对抗或者解释合同。Gianni v. R.Russel&Co., Inc[126 A. 791 (1924)]案，是口头证据规则适用的典型示例。Frank Gianni在Pittsburgh办公大厦销售烟草，水果，糖果以及软饮料。当这座大厦被出售的时候，Giaani和大厦新所有者的租赁代理人协商并签订了租赁合同，该合同约定，Gianni可以“使用该房产销售水果，糖果和苏打水”但是“不能销售烟草”。后来，一家杂货店在这座大厦租了空间开始销售软饮料，于是Giaani起诉该大厦的所有者，声称其违反了让Gianni在这座大厦里有软饮料独家销售权的允诺。Gianni想要证明，在其签订租赁协议之前，租赁代理人作出了这个允诺，并且Gianni以不销售烟草和增加租金的允诺作为回报。宾夕法尼亚州最高法院认为，承认这种证据是错误的，“书面租赁合同是双方当事人完整的合同，因为它包含了所主张的口头合同，根据口头证据规则，口头合同是不能被承认的。”即使租赁代理人确实做出过这个允诺，口头证据规则也会禁止Gianni用磋商过程中的证据去证明它。
本案中保险合同对双方的权利、义务进行了清楚、完整的表述，依照上述规则，不得用保险合同之外的文件进行修改。但由于保险单属于格式合同，内容庞杂，大量条款是“锅炉钢板”条款，当事人不可能完全阅读，即使看了也不可能像专业人员那样完全理解，也不能做出任何更改。普通投保人对保险的理解通常源于保险代理人的介绍，而非保险单。如果单以保险单为最终文本，不利于保护普通投保人对交易的合理预期。鉴于此，《重述》第211条第3款规定：另一方当事人有理由相信，表示同意的一方如果知道该文件中包含了一个特殊的条款（该条不是双方协议的一部分），他就不会表示同意，则该条款是对适用于标准化协议的“合理期望”规则的限制。其适用的结果是对口头证据规则进行修正。运用到本案中，即是引入当事人前期磋商时达成协议的证据（外部证据）来解释合同，此构成口头证据规则适用的例外。
在学术上，有关口头证据规则的适用大致分为两派。以威利斯顿为代表的一派认为：“要接受有关额外条件的口头证据，该合同从其表面上看必须是不完整的。”以科尔宾为代表一派认为，“法院在确定合同的内容时应当考虑全部的情况……书面文件不能证明其自身的完整性和精确性。”目前，后者得到普遍承认。1968年由加州法院审理的权威案例——马斯特森诉赛恩案中，多数法官允许当事人援用事前达成的关于选择权的口头协议对抗书面协议。
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